אפריקה מג אגח ה

שעבוד שוטף שלילי:

• כל עוד תהיינה אגרות חוב קיימות במחזור החברה מתחייבת, שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה, וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על נכס מסוים שאותו החברה רשאית ליצור.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כאמור על כלל נכסיה, בכל אחד מהמקרים הבאים:
  1. קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שתתקבל באסיפה מיוחדת ובהחלטה מיוחדת;
  2. בכפוף לכך שתיצור במעמד זה גם שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת מחזיקי אגרות החוב, בדרגת ביטחון שווה פארי פסו בין כלל בעלי השעבודים השוטפים, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התניות פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי של החברה (על-פי דוחותיה הכספיים (סולו)) לא יפחת מ- 620 מיליון ש"ח.
2. יחס חוב נטו ל-CAP נטו - היחס בין החוב נטו לבין סך ההון והחוב נטו (CAP) לא יעלה על 75%.

• "החוב נטו" - סך התחייבויות אלה של החברה הכלולות במאזן החברה על פי דוחותיה הכספיים (סולו): (א) לפירעון הלוואות מבנקים, מוסדות פיננסיים אחרים וכל גוף אחר שעיקר פעילותו במתן אשראי, שהעמיד הלוואה לחברה; (ב) לפירעון אגרות החוב הקיימות במחזור; בניכוי יתרות נזילות (מזומנים ושווי מזומנים, לרבות פקדונות (אך למעט פקדונות ייעודיים משועבדים שהועמדו כנגד ערבויות לטובת צד ג') וניירות ערך סחירים (למעט ניירות ערך סחירים של לפידות קפיטל בע"מ וחברות בשליטתה) והשקעות לזמן קצר כפי שיופיעו במאזן החברה).

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מסטיה מאמת מידה:

במקרה של כל סטייה מהתניה פיננסית (כהגדרתה להלן), שיעור הריבית על אגרות החוב שבמחזור יעודכן כך שתיווסף לשיעור הריבית השנתית תוספת בשיעור של 0.25% בגין כל סטיה מהתניה פיננסית.

"סטייה מהתניה פיננסית" משמעה, במקרה שבו:

1. ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה יפחת מ- 655 מיליון ש"ח;
2. יחס החוב ל-CAP (סולו) יעלה על שיעור של 70%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב:

• במקרה של כל ירידה במדרגת דירוג אחת של אגרות החוב מתחת לדירוג A2 או דירוג מקביל לו - שיעור הריבית על אגרות שבמחזור יעודכן כך שתיווסף לשיעור הריבית השנתית תוספת בשיעור של 0.25%.
• על אף האמור לעיל, התוספת המירבית בגין ירידות במדרגות דירוג (לרבות בנסיבות של הפסקת דירוג), לא תעלה, במצטבר, על שיעור של 1%.

להסרת ספק, שיעור תוספת הריבית בגין ירידת דירוג יחד עם תוספת ריבית בשל סטיה מהתניה פיננסית לא תעלה על 1.5%.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

כל עוד תהיינה אגרות חוב קיימות במחזור החברה מתחייבת, כי לא תקבל החלטה על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), במקרה בו ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה הינו פחות מ-730 מיליון (בתוספת הלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב דהיינו מועד פירעונן יחול רק לאחר סילוק סופי ומלא של אגרות החוב שבמחזור לרבות במקרה של פירוק ובנטרול השפעות הנובעות משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומש) על פי הדוחות הכספיים שפורסמו עובר למועד החלטה כאמור; או אם לאחר החלוקה יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה מתחת ל- 730 מיליון ש"ח.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תוכל לבצע פדיון מוקדם, בכל עת, ובלבד שחלפו 60 יום ממועד רישום אגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו על פי שטר נאמנות זה, גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של הקרן או מועד לתשלום פדיון סופי של הקרן, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-3 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-3 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דו"ח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדו"ח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מכך סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדו"ח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם התשלום בהתאם להוראת סעיף זה לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום המשולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית (ככל שישנם) שנצברו בגין הקרן והריבית הנ"ל ועדיין לא שולמו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם בפועל ועד ליום הקודם למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• ניתן צו פירוק זמני או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, על-ידי בית משפט או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום המינוי מתן הצו או ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה בו הצו או הבקשה הוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
• אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
• אם יוטל עיקול, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל והכל על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו איזו מהפעולות כאמור בוצעה לבקשת החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה, אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
• אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה ללא תקופת ריפוי.
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות למשך תקופה רצופה של 60 יום רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה (לעניין זה, יראו בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה).
• אם הועברה השליטה בחברה, באופן שלפידות קפיטל בע"מ לא תהיה עוד בעלת השליטה בחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך לא כולל החזקה ביחד עם אחרים) במישרין או בעקיפין, אלא אם נתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב, מראש, באסיפה רגילה.
• אם תועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או יועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, חוב אחר ו/או חובות אחרים של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי תאגיד/ים פיננסי/ים (למעט הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה) ואשר הערך ההתחייבותי שלו או שלהם במצטבר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על סך המהווה 13% מהתחייבויות פיננסיות של החברה במאוחד על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האחר לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמד לפירעון מיידי. למען הסר ספק יובהר כי במקרה של העמדה לפירעון מיידי של הסדרה האחרת תחול העילה שבסעיף זה מיידית מבלי שלחברה תינתן תקופה של 30 ימים לפירעון החוב כאמור לעיל כפי שניתן לגבי החוב האחר.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם נמכרו עיקר נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) או שעיקר פעילותה של החברה יפסיק להיות בתחום הנדל"ן בישראל או אם החברה תחוסל או שהחברה תמחק מכל סיבה שהיא.
• אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, עשרה ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כי עקב המיזוג האמור, לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות על פי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך שישים ימים. על אף האמור, השעיית המסחר כאמור, בעילה של היווצרות אי-בהירות לא תהווה עילה לפירעון מיידי.
• אם החברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח".
• אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי מתנאי איגרת החוב ו/או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אלו מהתחייבויותיה המהותיות על פיהם, ובכלל זה התברר כי מצג ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והיא לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר ימים ממתן ההודעה.
• אם חלה הפרת ההתחייבות להון עצמי מינימאלי ו/או ליחס חוב נטו ל-CAP נטו.
• אם החברה ביצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
• החברה לא פרסמה דוח כספי שהוא חייבת בפרסומו לפי כל דין או על פי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או מהמועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
• אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
• במקרה שבו החברה ביצעה הרחבה של סדרת אגרות החוב שאינה עומדת בתנאים כמפורט בשטר הנאמנות בקשר עם ביצוע הרחבה או הנפיקה סדרת אגרות חוב חדשה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• במקרה שבו הפרה החברה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם שיעבוד שוטף שלילי.
• דירוג אגרות החוב על ידי מידרוג בע"מ, או כל חברה מדרגת אחרת שתבוא במקומה ירד מתחת לדירוג  Baa3 או מתחת לדירוג מקביל לו.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.
• "עיקר נכסי החברה" משמע נכס המהווה או מספר נכסים המהווים במצטבר למעלה מ-50% מסך ערכם של הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
• "נכס מהותי של החברה" משמע נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה, עולה על 50% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה.