אמות אגח ז

התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו, לפחות 5 ימי עסקים מראש, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב, אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים. אין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מזכותה של החברה ליצור שעבודים שוטפים נוספים לטובת צדדים שלישיים נוספים בכפוף ובהתאם להוראות שטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים ובמשך שני רבעונים רצופים, מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.2 מיליארד ש"ח.
2. יחס חוב ל-NOI - היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה (בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה שפרסמה החברה בדוחותיה הכספיים האחרונים) עובר למועד הבדיקה לבין ה-NOI המתוקנן השנתי של החברה, כמפורט בדוחות כאמור, לא יעלה במשך שני רבעונים רצופים על 14.
3. יחס ההון - ההון של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו לא יפחת משיעור של 22.5% מסך המאזן של החברה, כשמסך המאזן של החברה מופחתים מזומן ושווי מזומן ובטוחות סחירות, והכל על בסיס דוחותיה המאוחדים, במשך שני רבעונים רצופים.

עדכון הריבית על אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (הדירוג המופחת) יהיה נמוך מדירוג של A (דירוג הבסיס), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת כהגדרתה להלן:

• כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות A מינוס - 0.25% לשנה;
• כל עוד הדירוג המופחת הנו לפחות BBB פלוס - 0.5% לשנה;
• כל עוד הדירוג המופחת הנו לפחות BBB - שיעור של 0.75% לשנה;
• כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים לעיל -  1% לשנה.

יובהר כי לא יתבצע עדכון ריבית כל עוד דירוג אגרות החוב יהיה גבוה או שווה לדירוג A.

מגבלות חלוקה:

1. החברה לא תכריז על חלוקת דיבידנד בסכום העולה על הסכום המותר במועד בו ההון העצמי של החברה, לרבות כתוצאה מחלוקת הדיבידנד, יהיה נמוך מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.4 מיליארד ש"ח. "הסכום המותר" משמעו FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי דיבידנדים שהוכרזו, והכל מתחילת השנה הקלנדרית במצטבר.
2. החברה לא תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו יפחת ההון העצמי אל מתחת ל-2.2 מיליארד ש"ח.
3. החברה לא תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו תפר את ההוראות ביחס ל"יחס חוב ל-NOI" ו-"יחס הון".

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

ככל שחלו אילו מהאירועים להלן ובמהלך התקופות המפורטות בהם בלבד ובכפוף להוראות כל דין ובכפוף להוראות והנחיות רשות ניירות ערך, תקנון והנחיות הבורסה וחוק חדלות פירעון, לרבות לעניין העדפת נושים, וכל עוד: (א) הומצא לנאמן אישור של החברה חתום כדין לפיו דירקטוריון החברה בחן וקבע כי לא קיימת אינדקציה לחשש סביר לחדלות פירעון של החברה; וכן - (ב) ההון העצמי (על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו) חיובי; החברה תהא רשאית ביוזמתה, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב כשאופן ביצוע הפדיון המוקדם יהיה בכפוף להוראות רשות ניירות ערך על פי דין ולהוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלבנטי; ואלה המקרים:

• במקרה בו חלה תקופת הריפוי של אחד מהאירועים: אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או תוך המועד שנקבע לתיקון על ידי רשות מוסמכת; אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• במקרה בו ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במשך שני רבעונים רצופים, מסכום של 2.2 מיליארד ש"ח, למעט במקרה בו יחול האירוע כתוצאה ישירה מחלוקת דיבידנד.
• במקרה בו ההון של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו פחת משיעור של 22.5% מסך המאזן של החברה, כשמסך המאזן של החברה מופחתים מזומן ושווי מזומן ובטוחות סחירות, והכל על בסיס דוחותיה המאוחדים במשך שני רבעונים רצופים כל עוד היחס הנזכר יהיה חיובי.
• במקרה בו בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב בישראל.
• במקרה בו יחס חוב ל-NOI יעלה במשך שני רבעונים רצופים על 14.
• במקרה בו דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג BBB מינוס במשך שני רבעונים רצופים.
• במקרה בו שווי הנכסים המותרים המצויים בבעלות החברה יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח או מסך של 125% מיתרת הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב, כגבוה מביניהם.

יובהר כי, זכות החברה לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב, כמפורט בסעיף זה, תקום החל מהתקופה הראשונה בה אירע אירוע הנזכר בסעיפים הנ"ל, וזאת בטרם התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי האירועים הנ"ל, ועד למועד בו יפסיקו להתקיים האירועים הנזכרים בסעיפים הנ"ל.

הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה מורכב מהגבוה מבין שווי שוק או יתרת החוב, כמוגדר להלן:

1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם והכל לאחר התאמות ריבית ככל שיום ה-X הינו בתקופה הנ"ל, דהיינו מחיר מתואם;
2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, היינו, קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ותוספת ריבית ככל שתחול) עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הע.נ. שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.

במקרה בו תקום הזכות לפדיון מוקדם ויועבר לידי הנאמן אישור של נושא משרה בכיר בחברה המאשר כי חלות נסיבות המאפשרות פדיון מוקדם על פי הוראות סעיף זה, בצירוף החלטת דירקטוריון החברה, לרבות - ככל שרלבנטי - חישוב בקובץ אקסל פעיל ואסמכתאות, כאמור לעיל, תחולנה ההוראות בסעיפים להלן:

• למרות האמור לעיל, החברה תוכל לבצע פידיון מוקדם, מלא או חלקי, לפי שיקול דעתה הבלעדי (שלא בהתאם למקרים הנזכרים לעיל) בכל עת החל מ-30 ימים לאחר רישומן למסחר של אגרות החוב, אולם במקרה זה ישולם למחזיקי אגרות החוב הסכום הגבוה מבין הסכומים הנזכרים בסעיפים 1 ו-2 לעיל או: יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת אג"ח ממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפרעון האחרון שנקבע ביחד לאגרות חוב.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם (מלא או חלקי) למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן. הדוח המיידי יכלול את הפרטים הבאים:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית (לרבות כל הרחבותיה, ככל שיהיו);
  3. עדכון שיעור הפירעונות שנותרו במונחי הסדרה המקורית;
  4. סכום הפדיון המוקדם כשהוא מחולק לסכום בגין הקרן ולסכום בגין הריבית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון מוקדם;
  6. שיעור הריבית בפדיון החלקי של החלק הנפדה;
  7. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת.
• התשלום בגין כל פדיון מוקדם יבוצע בתשלום אחד אשר ישולם למחזיקי אגרות החוב לאחר מתן הודעה כאמור בסעיף להלן.
• מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר פדיון מוקדם כאמור, יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר 45 יום מהתאריך הנ"ל. בדוח המיידי על פדיון מוקדם, תפרסם החברה את סכום הקרן שיפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן כאמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין מועד תשלום הריבית.
• החברה לא תבצע יותר מפדיון מוקדם אחד מדי רבעון קלנדרי.
• ההיקף המזערי של הפדיון המוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח.
• החברה לא תבצע פדיון מוקדם חלקי אם סכום הפירעון האחרון של אגרות החוב יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. לא ניתן לקבוע פדיון מוקדם חלקי ברבעון בו נקבע מועד לתשלום פדיון סופי. מובהר כי פדיון מוקדם מלא ניתן לבצע בכל עת.
• תשלום הקרן והריבית יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• פדיון מוקדם של אגרות חוב לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה קיבלה החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ו/או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה, או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט (למעט פירוק קבוע למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור, למעט ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט וכן ביחס לכך שהחברה קיבלה החלטת פירוק או מונה מפרק קבוע, לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים אך לא יותר מ-45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס להחלטות או לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסים של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור (כולם או רובם); והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון לחברה או לנכסיה המהווים את רוב נכסי החברה על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני מתן הצו או המינוי, כאמור, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי או מינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לרוב נכסיה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה כולם או רובם אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 יום ממועד הגשתה.
• אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל נכסיה.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או תוך המועד שנקבע לתיקון על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
• אם החברה הגישה בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון.
• אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה לפי חוק חדלות פירעון (לבקשת צדדים שלישיים) או הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או לעשות הסדר עם נושי החברה בהתאם לחוק חדלות פירעון או בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות (למעט: (1) למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות; ו- (2) עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע לרעה על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין. יובהר כי רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברות בנות שלה לא תחשב להסדר עם נושי החברה לצורך סעיף זה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והיישות הקולטת (ככל שאיננה החברה) בדיווח מיידי, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב.
• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב בישראל.
• אם סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה או הלוואה מהותית אחרת של החברה ו/או מספר חובות במצטבר של החברה היוצרים יחדיו חוב מהותי אחר, הועמדו לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את אגרות החוב מהסדרה המהותית האחרת או את ההלוואה המהותית האמורה או את החוב המהותי, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי. לעניין זה "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת" ו- "הלוואה מהותית אחרת" ו-"חוב מהותי אחר" משמעו: סדרת אגרות חוב שאינה נסחרת בבורסה או הלוואה או חוב מהותי שיתרת הערך ההתחייבותי שלהם או יתרתם, לפי העניין, במועד העמדתם לפירעון מיידי, מהווה 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, או 200 מיליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר נאמנות זה, לפי הגבוה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
• אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים ובמשך שני רבעונים רצופים, מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.2 מיליארד ש"ח.
• אם החברה תכריז על חלוקת דיבידנד בסכום העולה על הסכום המותר במועד בו ההון העצמי של החברה, לרבות כתוצאה מחלוקת הדיבידנד, יהיה נמוך מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.4 מיליארד ש"ח. "הסכום המותר" משמעו FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי דיבידנדים שהוכרזו, והכל מתחילת השנה הקלנדרית במצטבר.
• אם החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו יפחת ההון העצמי אל מתחת ל-2.2 מיליארד ש"ח.
• אם החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו תפר את ההוראות ביחס ל"יחס חוב ל-NOI" ו-"יחס הון".
• היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה (בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה שפרסמה החברה בדוחותיה הכספיים האחרונים) עובר למועד הבדיקה לבין ה-NOI המתוקנן השנתי של החברה, כמפורט בדוחות כאמור, יעלה במשך שני רבעונים רצופים על 14. למרות האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה כמפורט בשטר הנאמנות, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
• ההון של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו פחת משיעור של 22.5% מסך המאזן של החברה, כשמסך המאזן של החברה מופחתים מזומן ושווי מזומן ובטוחות סחירות, והכל על בסיס דוחותיה המאוחדים, במשך שני רבעונים רצופים. למרות האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה כמפורט בשטר הנאמנות וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
• אם דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג BBB מינוס במשך שני רבעונים רצופים.
• אם שיעור האחזקה במישרין של אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ בזכויות ההצבעה בחברה ירד אל מתחת ל-35% מהון המניות המונפק והנפרע ויש בעל מניות אחר המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים, בכמות מניות גדולה יותר בחברה לתקופה רצופה שתעלה על שלושה חודשים, וכתוצאה מכך, במהלך ששת החודשים שימנו החל מהמועד הראשון בו חלה ירידה בשיעור האחזקה של אלוני חץ בחברה, דירוג החברה הורד וכתוצאה מהורדה זו דירוג החברה נמוך מדירוג של A.
• אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם שווי הנכסים המותרים המצויים בבעלות החברה ובבעלות החברות הבנות שלה על פי דוחותיה הכספיים, אשר אינם משועבדים בשעבודים קבועים לטובת גורם כלשהו, כפי שיפורט בדוחותיה הכספיים של החברה, יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח או מסך של 125% מיתרת הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב, כגבוה מביניהם. למרות האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה כמפורט בשטר הנאמנות וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
• בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה ו/או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• רוב נכסי החברה משמעו - שווי נכסים העולה על 50% מסך שווי הנכסים המופיעים בסעיפים "נדל"ן להשקעה" ו"נדל"ן להשקעה בהקמה" כפי המוצג בדוח מאוחד מורחב.