מגה אור אגח ט

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות המיעוט על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים) במועד הבדיקה, לא יפחת מ-800 מיליון ש"ח.
2. היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן המאוחד של החברה על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-23%.

• "הון עצמי מתואם", משמעו - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, כולל שטר הון נדחה הן ביחס למועד פירעונו לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב והן בפירוק בפני כל התחייבויות החברה והלוואות בעלים, כולל זכויות מיעוט, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות, תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אחת מבין אמות המידה הפיננסיות, בשיעור שלא יעלה על 0.5% במצטבר.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

מובהר כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1.25% במצטבר בגין התאמות כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות וכתוצאה משינוי בדירוג. ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף על שיעור זה.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד או תבצע רכישה עצמית של מניות החברה, אלא אם יתקיימו התנאים הבאים:

• במועד החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ואינה מצויה בהפרה של הוראות שטר הנאמנות וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור לרבות חריגה מאמות המידה הפיננסיות.
• במועד החלוקה לא מתקיים ולא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע, המקים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן להערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
• החברה לא תחלק סכום העולה על 50% מהרווח הנקי השנתי (לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה של מכירת נכס). על אף האמור לעיל, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסויימת, או שתבצע חלוקה של חלק מהרווחים באותה שנה, תהיה לה הזכות לחלק 50% מרווחי אותה שנה שלא בוצעה על בסיסה חלוקה בשנים העוקבות.
• חלוקה כאמור לא תבוצע אם לאחריה יפחת ההון העצמי המתואם של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בניכוי סכום הדיבידנד, אל מתחת ל-950 מיליון ש"ח.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 30 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב, בכפוף ובהתאם להוראות הבורסה ולתנאים כדלקמן:

• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום כאמור. לא ניתן לקבוע פדיון מוקדם חלקי במועד בו נקבע פדיון סופי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ- 17 ימים (ולא יותר מ-45 ימים) לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שניצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם, וזאת לא יאוחר משלושה ימי עסקים מקבלת החלטת דירקטוריון על ביצוע פדיון מוקדם כאמור.
• במקרה של פדיון מוקדם מלא, התשלום יבוצע למחזיקי אגרות החוב כנגד החזרת התעודה לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת בסכום שיקבע ע"פ הוראות סעיף להלן. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל וישנם) שנצברה עליה עד מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה;
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (הקרן והריבית הצמודות), עד למועד הפדיון לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב;
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שתשולם בפדיון החלקי על היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. וכן, אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה להסדר או פשרה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת); או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון; או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון; או אם התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט; או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) מעל ל-50% מנכסי החברה על פי שווים במאזן (להלן: "רוב נכסי החברה) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה כולם או רובם (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לנכסי החברה, כולם או רובם (על פי שווים במאזן) (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון). מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, באסיפה רגילה ברוב רגיל.
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למעט בשל מיזוג אשר בוצע בהתאם להוראות שטר הנאמנות) ו/או תשנה את עיקר תחום פעילותה מכל סיבה שהיא.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימי עסקים ממועד ההפרה.
• אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או מהמועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, ככל וקיבלה ארכה לפי המאוחר מביניהם.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה ורשומה למסחר הועמדה לפירעון מיידי.
• אם חוב מהותי של החברה כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי, הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך שלושים ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי. מובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו כחוב מהותי.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימי עסקים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על שישים ימים רצופים על ידי כל החברות המדרגות, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם ההון העצמי של החברה פחת מ-750 מיליון ש"ח בשני דוחות כספיים רצופים וכל עוד ההון העצמי של החברה נמוך מסך זה.
• אם יחס הון עצמי מתואם למאזן פחת מ-20% בשני דוחות כספיים רצופים וכל עוד היחס נמוך מהשיעור האמור.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
• אם בוצע מיזוג כהגדרתו בחוק החברות של החברה עם חברה אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת) הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת) לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה העולה על רבעון אחד.
• היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• העברת שליטה בחברה באופן שבו מר צחי נחמיאס, ירד בהחזקותיו בחברה, במישרין או בעקיפין, מ-30% מזכויות ההצבעה בחברה ויש בעל מניות אחר שמחזיק בעצמו ו/או ביחד עם אחרים, בכמות מניות המקנה שיעור גבוה יותר מזכויות ההצבעה של מר צחי נחמיאס בחברה או לחילופין, במקרה בו בעל מניות בעצמו )ולא ביחד עם אחרים( מחזיק בכמות מניות המקנה שיעור גבוה יותר מזכויות ההצבעה של מר צחי נחמיאס בחברה, ללא קבלת אישור ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.