או פי סי אגח ב

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי במהלך התקופה שהחל מהמועד בו תיפרענה אגרות החוב (סדרה א') של החברה במלואן וכל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ב') קיימות במחזור היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו מבלי שיתקיים אחד מהתנאים הבאים:

• החברה תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ובנוסף להודעה כאמור תקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש, בהחלטה מיוחדת; או, לחלופין -
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה, פרי פאסו בהתאם ליחס החובות (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב) להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, בנוסח לשביעות רצון הנאמן מראש, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן לעיל, או עד מועד הסרת השעבוד השוטף הכללי שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-250 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון העצמי למאזן של החברה (לפי דוחותיה הכספיים "סולו") לא יפחת מ-17%.
3. היחס בין חוב פיננסי נטו במאוחד בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA, לבין ה-EBITDA המתואם לא יעלה על 13.

• החברה תיחשב כמפרה את התחייבותה אם במועד בדיקה שני ברציפות החברה לא עמדה בתנאים המפורטים לעיל.
• "ההון העצמי של החברה" - ההון העצמי של החברה כפי שהוא מופיע בדוחות הכספיים "סולו" שלה למועד הרלוונטי, ובתוספת סכומים שהועמדו לחברה כנגד שטרי הון והלוואות בעלים שהועמדו לחברה ושלפי תנאיהם החוב בגינם נחות בפירוק החברה ביחס לאגרות החוב וכן מועד פירעונם הינו לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב.
• "חוב פיננסי נטו במאוחד" - חובות נושאי ריבית של החברה במאוחד לרבות חלק החברה בחוב כאמור של חברות כלולות שלה, לזמן ארוך ולזמן קצר כלפי מוסדות בנקאיים, כלפי מוסדות פיננסיים וכלפי כל גוף אחר שעיסוקו העמדת הלוואות, שהעמיד לחברה מימון כלשהו בגין: (1) הלוואות; (2) אגרות חוב על כל סוגיהן כפי שהם נכללים במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הרלוונטיים לתקופה הנבדקת, והכל בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, פקדונות (אך למעט פקדונות מוגבלים שניתנו כנגד ערבות) וקרנות לשירות חובות נושאי ריבית.
• "החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA" - חוב פיננסי שהועמד לחברה או לחברה מוחזקת שלה ושפרויקט כאמור שועבד להבטחת פרעונו.

התאמת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם אם יחול אחד או יותר מהבאים:

1.  היחס בין החוב הפיננסי נטו במאוחד בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA, לבין ה-EBITDA המתואם ביחס לתקופה נבדקת כלשהי יעמוד על 12 או יותר מכך;
2. ההון העצמי של החברה ביחס לתקופה נבדקת כלשהי יעמוד על 300 מיליון ש"ח או פחות;
3. יחס ההון עצמי למאזן של החברה יעמוד על 22% או פחות.

• שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% בגין חריגת אמת מידה. בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית השנתי בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות על ריבית הבסיס בתוספת 0.75%.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

• ככל שדירוג סדרת אגרות החוב על ידי אחת מחברות הדירוג יהיה נמוך מדירוג A מינוס של מעלות או מדירוג A3 של מידרוג, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1%.

יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בגין ירידת דירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות, אזי בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, בגין ירידת דירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות, במצטבר, לא יעלה בכל מקרה על 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה או לחלק דמי ניהול לבעלת השליטה בחברה אלא בכפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן:

• לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי ואין בביצוע פעולת החלוקה כדי לגרום לקיומה של עילה כאמור.
• החברה עומדת באמות המידה לביצוע חלוקה וביצוע פעולות החלוקה לא יפגעו בעמידתה של החברה באמות המידה לביצוע חלוקה המפורטות להלן:
  • ההון העצמי של החברה אינו נמוך מ-350 מיליון ש"ח.
  • יחס ההון העצמי למאזן של החברה אינו נמוך מ-27%.
  • היחס בין חוב פיננסי נטו במאוחד בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA, לבין ה-EBITDA המתואם לא יעלה על 11.
• נכון למועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע פעולת החלוקה לא מתקיימים סימני אזהרה כמובנם בתקנות ניירות ערך.
• נכון למועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע פעולת החלוקה החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• החלוקה תבוצע בהתאם לתנאים המנויים בחוק החברות.
  
  

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפידיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן צמודה בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.25% .היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 7 ימים.
• אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה (שערכם המאזני המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הינו למעלה מ-50% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה או ימומשו שעבודים על נכסי החברה, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לנכסי החברה (שערכם המאזני המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הינו למעלה מ-50% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים) או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לנכסי החברה (כהגדרת מונח זה לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו פתיחת הליכים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין זר.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה תבצע פעולת חלוקה בניגוד למגבלות חלוקה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם ובכלל זה, אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתם של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה תפר את התחייבותיה להתאמת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות או במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב של החברה.
• אם: (1) הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב (סחירה בבורסה או במערכת רצף מוסדי) אחרת שהנפיקה החברה; או (2) הועמד לפירעון מיידי חוב פיננסי אחר (או מספר חובות כאמור במצטבר) של החברה ושל חברות מאוחדות (למעט במקרה של העמדה לפירעון מיידי של חוב ללא יכולת חזרה) כולל חילוט ערבויות (המבטיחות פירעון של חוב לנושה פיננסי) שהעמידה החברה או חברות מאוחדות לנושה, בסכום שלא יפחת מארבעים מיליון דולר ארה"ב; ובלבד שדרישה ביחס לחוב כאמור לא תבוטל בתוך 21 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
• אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במהלך תקופה של שני מועדי בדיקה רצופים.
• במקרה בו החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות וזאת אף מבלי להמתין למועד הבדיקה השני, והחברה ביצעה עסקה חריגה עם בעל שליטה כמשמעות מונחים אלה בחוק החברות (אך להוציא עסקאות שבעניינן חלות תקנות החברות) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• אם נמכרו נכס או מספר נכסים החברה בהיקף המהווה מעל 50% מסך ערכם של הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לפני מקרה רלוונטי כאמור, בעסקה אחת או במספר עסקאות במהלך תקופה של שנים עשר חודשים רצופים, או אם בוצע שינוי של עיקר פעילות החברה, לפי העניין. לעניין ס"ק זה "עיקר פעילות החברה" - תחום האנרגיה לרבות תחום ייצור החשמל בתחנות כוח וממקורות אנרגיה מתחדשים.
• במקרה בו בעל השליטה בחברה מכר לאחר את השליטה בחברה, וכתוצאה מכך אף אחד מבעל השליטה בחברה ו/או קרובו ו/או מחזיק קשור אינם נחשבים עוד בעלי שליטה בחברה ביחד עם אחרים באופן ששיעור החזקות בעל השליטה בחברה ו/או קרובו ו/או מחזיק קשור למי מהם מהווה מעל מחצית מההון המונפק המוחזק על ידי כל קבוצת השליטה; או במקרה אחר שבו בעל השליטה בחברה ו/או קרובו ו/או מחזיק קשור מחזיקים בעצמם במצטבר פחות מ-25% מההון המונפק והנפרע של החברה; וזאת (א) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה או (ב) ללא קבלת אישור מראש של חברה מדרגת לפיה העברת שליטה כאמור לא תגרום לירידה בדירוגן של אגרות החוב מתחת לדירוג שיהיה במועד החתימה על השטר (ולעניין זה מובהר, כי במקרה בו אגרות החוב ידורגו על ידי יותר מחברה מדרגת אחת במועד רלוונטי כלשהו, כי אז הדירוג הקובע לעניין סעיף זה יהיה הדירוג הגבוה מביניהם).
• במקרה בו החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• במקרה בו תירשם בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי" המתייחסת לחברה עצמה בלבד, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לא ליצור שעבוד שוטף כללי על נכסיה וזכויותיה.