סלע נדלן אגח ד

שעבוד שלילי:

עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה ד'), החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים וכן העתידיים (שעבוד שלילי (לטובת צד שלישי כלשהו או צדדים שלישיים כלשהם, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי אלא אם תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי.

על אף האמור בלעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים וכן העתידיים לטובת צד שלישי כלשהו או צדדים שלישיים כלשהם, ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), בכפוף לכך כי במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, תיצור החברה שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס קרן החוב של אגרות החוב (סדרה ד') בצירוף הריבית הצבורה לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

אמות מידה פיננסיות:

1. שווי נכסי הנדל"ן המניב לרבות חלק החברה בנכסים המוחזקים על ידי החברה בשיתוף עם צדדים שלישיים, ו/או השקעות בחברות כלולות ו/או מזומנים ושווה מזומנים ו/או פיקדונות שקליים ו/או מק"מ ו/או אגרות חוב של ממשלת ישראל ו/או חייבים ויתרות חובה אשר בבעלות החברה, במישרין או בעקיפין, ושאינם משועבדים בשעבוד/ים כלשהם לטובת גורם כלשהו, לא יפחת למשך תקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים משיעור של 100% מיתרת ההתחייבויות הפנויות (כהגדרתן להלן), אשר אינן מובטחות בשעבודים כלשהם לטובת גורם כלשהו.
   • "ההתחייבויות הפנויות" משמען בסעיף זה: יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ד') שטרם נפרע בתוספת הפרשי הצמדה וריבית של אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור ויתרת הערך הנקוב שטרם נפרע בתוספת הפרשי הצמדה וריבית של סדרות אגרות חוב אחרות שהונפקו על ידי החברה ויתרת החובות של החברה (קרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית) כלפי מוסדות פיננסיים, כפי שיכללו בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-NOI של החברה לא יעלה על 12 למשך תקופה של שני דוחות כספיים עוקבים רצופים.
3. ההון העצמי (בניכוי זכויות מיעוט) של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מתחת לסך של 900 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני דוחות כספיים עוקבים ורצופים וכן לא יפחת משיעור של 30% מהיקף סך המאזן.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. היחס בין ההון עצמי של החברה )בניכוי זכויות מיעוט) לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה, יפחת משיעור של 33%.
2. ההון העצמי של החברה (בניכוי זכויות מיעוט) יפחת מסך של 950 מיליון ש"ח.

ככל שתתקיים חריגה מאחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל בדוח כספי כלשהו שפרסמה החברה, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית שהיא מעל שיעור הריבית השנתית. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תעשה עד לשיעור מקסימלי של 0.5%.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לשינוי דירוג אגרות החוב:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (Aa3 של מידרוג או AA מינוס של מעלות) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') בשיעור של 0.5%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%;
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%;
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%;
4. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.25%.

• מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה עד חמש דרגות מדירוג הבסיס, אם וככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של הורדות דירוג נוספות, ככל שיהיו.
• בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים), שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב (סדרה ד') ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 1.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שייקבע במכרז על אגרות החוב (סדרה ד').

מגבלות על חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית של מניות:

• החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה לרבות רכישה עצמית של מניותיה, באם בניכוי סכום החלוקה כאמור ו/או בניכוי ההפחתה כתוצאה מרכישה העצמית של מניות החברה יפחת הונה העצמי (בניכוי זכויות מיעוט) אל מתחת ל-950 מיליון ש''ח.
• במקרה של התקיימות "סימן אזהרה" כאמור בתקנות ניירות ערך, לפיה ניתנה חוות דעת ו/או דוח סקירה של רואה החשבון בדוחותיה הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי, החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה, כל עוד לא הוסר "סימן" כאמור.
• החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה, כל עוד קיימת עילה אחת או יותר מהעילות לפירעון המיידי של אגרות החוב.
• החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה, ככול והחברה אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות ו/או אם ביצוע חלוקה כאמור יביא להפרה של אילו מאמות המידה הפיננסיות האמורות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ד') החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), פרו- רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב (סדרה ד') המוחזקות על ידיהם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד') לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן .לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב (סדרה ד') אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב (סדרה ד') בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה בו מבוצע התשלום במועד תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, ינוכה מהמחיר היחידה הממוצע סכום בגובה הריבית המשולמת באותו מועד (בלבד ולא כולל תשלומי קרן);
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה ד') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה ד') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת 1.25% לשנה. היוון אגרות החוב (סדרה ד') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ד') העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ד'), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה ד') במועדן.
2. אם לא קוימה התחייבות מהותית שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך שבעה ימים.
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
4. אגרות החוב (סדרה ד') נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה על פי אגרות החוב (סדרה ד') או שטר הנאמנות בצירוף ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול וכן כל תשלום למחזיקים כמתחייב מהוצאות שטר הנאמנות) והפרשי הצמדה בגינו, עד למועד התשלום בפועל, בתוך שבעה ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו ו/או קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בתשלום הבא שיגיע ממנה על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ד').
6. אם ניתן צו הקפאת הליכים כלפי החברה או ניתן צו לפתיחת הליכים (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) או הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם יישות אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
7. אם תוגש בקשה להסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה לצו פתיחת הליכים (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם ניתן צו פירוק זמני או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק החברות או לחוק חדלות פירעון, ביחס לחברה ו/או אם ימונה מפרק זמני או נאמן זמני, בהתאם לחוק החברות או חוק חדלות פירעון לחברה על ידי בית המשפט ו/או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו ו/או המינוי ו/או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או ניתן צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה קבלה החלטת פירוק או מונה נאמן בהתאם להוראות חוק החברות או חוק חדלות פירעון לחברה.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים ו/או למינוי כונס נכסים זמני ו/או קבוע, או בקשה להליך או למינוי בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון על נכסים מהותיים , או אם ימונה כונס נכסים זמני לחברה או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון לנכסים מהותיים והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום נתינתם, למעט אם ניתנו בהתאם לבקשת החברה או בהסכמתה, אז לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי.
11. ניתן צו למינוי כונס נכסים לחברה ו/או לנכסים מהותיים (כהגדרתם להלן).
12. אם יוטל עיקול או תבוצע פעולת הוצאה לפועל בקשר עם נכסים מהותיים, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה תוך שלושים ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
13. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים (כהגדרתם להלן), והמימושים לא יבוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים מיום מימושם.
14. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה.
15. במידה והחברה תחדל מלהיות קרן להשקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד' פרק שני לפקודת מס הכנסה למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים.
16. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
17. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזה מהוראות שטר הנאמנות, וזאת למעט במקרה בו החברה ביצעה חלוקה של דיבידנד על מנת לשמר את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין, ובתוך שלושה רבעונים ממועד החלוקה תיקנה החברה את ההפרה כאמור.
18. במידה והבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה ד') בהתאם להוראות החלק הרביעי לתקנון הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
19. ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ד') על ידי מידרוג בע"מ ו/או מעלות או כל חברה מדרגת אחרת שתבוא במקומה יופחת לדירוג הנמוך מדירוג Baa3 או מדירוג מקביל לו והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי במתודולוגיה ו/או שינוי בסולמות הדירוג של חברת הדירוג, לרבות כחלק מהתאמתם של הדירוגים המקומיים לדירוגים בינלאומיים, והדירוג כאמור לא עלה בחזרה לדירוג של Baa3 או דירוג מקביל לו לפחות בתוך 30 ימים רצופים ממועד ההודעה בדבר הורדת הדירוג כאמור.
20. אם אגרות החוב (סדרה ד') תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג כלשהי לתקופה העולה על שלושים ימים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
21. אם החברה הפרה את התחייבות לעניין אי יצירת שעבודים שוטפים.
22. אם בוצע מיזוג, בין החברה לחברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), בדיווח מיידי, עד עשרה ימי עסקים לפני השלמת המיזוג (בין אם החברה היא החברה הקולטת ובין אם החברה היא חברת היעד), כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
23. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח.
24. אם הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) אחד מאלה: (1) סדרת אגרת חוב אחרת שהונפקה על ידי החברה; (2) חוב או מס' חובות במצטבר של החברה ו/או של חברות בשליטתה כלפי מוסד פיננסי או מס' מוסדות פיננסיים אשר היקפו עולה על 7.5% מסך המאזן של החברה (על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים), או על 25 מיליון ש''ח, לפי הגבוה מביניהם, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה תוך ארבעים וחמישה ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי.
25. אם בוצעה הרחבת סדרה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
26. אם החברה הפרה את התחייבותה לעניין שווי הנכסים להתחייבויות פנויות וההפרה לא תוקנה על- פי הדוח הכספי העוקב.
27. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים המאוחדים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה בדו"ח על המצב הכספי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים כאמור.
28. אם ההון העצמי (בניכוי זכויות מיעוט) של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מתחת לסך של 900 מיליון ש"ח בשני דוחות כספיים רבעונים רצופים.
29. קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
30. במידה והחברה לא עמדה ביחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-NOI של החברה, בשני דוחות כספיים רצופים ו/או ביחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה בשני דוחות כספיים רבעונים רצופים.
31. החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב (סדרה ד') או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה כפי שניתן באגרות החוב או בשטר נאמנות זה איננו נכון ו/או איננו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר ימים ממתן ההודעה.
32. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "נכסים מהותיים" - נכס או מספר נכסים מצטברים אשר ערכו ו/או ערכם המצטבר, לפי העניין, עולה על 35% מהיקף נכסיה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.