אורמת טכנו אגח 4-רמ

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי החל במועד חתימת שטר נאמנות זה וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה לטובת צד שלישי, אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, מראש בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה לטובת צד שלישי, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף לכך שהחברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח המקובל על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם).

אמות מידה פיננסיות:

1. חוב פיננסי ל-Adjusted EBITDA  - היחס שבין החוב הפיננסי של החברה לבין  ה Adjusted EBITDA לא יעלה על 6.
2. היקף מינימלי של הון עצמי - ההון העצמי במאזן המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים), לא יפחת מ - 750 מיליון דולר.
3. הון עצמי למאזן - יחס ההון העצמי במאזן המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים), למאזן המאוחד לא יפחת מ - 25%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

ככל שהחברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות שלהלן במועד הבדיקה, תעלה, באופן חד פעמי, הריבית השנתית של אגרת החוב מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת (טרם השינוי), בשיעור של 0.25%.

• אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית הינן:
  1. יחס בין חוב פיננסי ל - Adjusted EBITDA עלה על 4.5.
  2. ההון העצמי במאזן המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים) פחת מ-800 מיליון דולר.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר מדירוג הבסיס (דירוג אגרות החוב במועד חתימת שטר נאמנות), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב, כנגד הירידה בשתי הדרגות הראשונות כאמור, בשיעור של 0.5% לשנה מעל הריבית אותה נושאות אגרות החוב באותה עת, וכנגד כל ירידה נוספת בדרגה כאמור בשיעור נוסף של 0.25% לשנה, עד לתוספת ריבית מירבית בשיעור של 1.25% לשנה.

התחייבויות בנוגע לחלוקה:

כל עוד קרן אגרות החוב לא תיפרע במלואה, החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה בגין שנת כספים מסוימת בכפוף לתנאים המצטברים הבאים:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), בניכוי סכום החלוקה הצפויה, לא יפחת מ-850 מיליון דולר.
• החברה אינה מצויה, ערב החלוקה וגם עקב החלוקה (ובהתבסס על הדוחות הכספיים האחרונים של החברה), בהפרה של אמות המידה הפיננסיות.
• לא מתקיימת ערב החלוקה עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• לא מתקיימים בחברה, על פי הדוחות הכספיים האחרונים ערב החלוקה, אחד מהבאים:
  • גירעון בהון העצמי;
  • חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח כוללים הפניית תשומת לב המתייחסת למצבה הפיננסי של החברה; ו-
  • חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח כוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי.
• החברה לא תבצע חלוקה של רווחים שנבעו משערוך של נכסים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימים לאחר רישום אגרות החוב למסחר במערכת רצף מוסדיים.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או, מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-5 מיליוני ש"ח או יתרת ערך הסדרה אם נותר סך הנמוך מ-5 מיליוני ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, יפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם חלקי כאמור לעיל, תשלח החברה לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה, עם העתק לנאמן, לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים, לפני ביצוע הפדיון המוקדם בדבר:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לתשלום בגין הפדיון המוקדם אשר יהיה 12 יום לפני מועד הפדיון המוקדם. ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל, תעביר החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה בגינה וטרם שולמה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם, על פי לוח הסילוקין המקורי (הקרן בתוספת הפרשי ריבית), בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.15%.
• עם זאת מובהר, כי אם אגרות החוב תרשמנה למסחר ברצף הרגיל בבורסה החברה תשלם במועד הפידיון המוקדם את הסכום הגבוה מבין:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, דהיינו, קרן אגרות החוב בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עד למועד הפידיון בפועל;
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (קרן ותוספת ריבית), כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 0.9% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב;
  3. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע לפי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם חלקי, ככל שיעשה, יבוצע בשיעור זהה לכל מחזיקי אגרות החוב. תשלומים ששולמו במסגרת פדיון חלקי כאמור, יחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי ריבית פיגורים, לאחר מכן על חשבון תשלומי הריבית ולאחר מכן על חשבון תשלום הקרן. כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד הפדיון המוקדם, יופחתו בהתאמה התשלומים העתידיים לפירעון הקרן, ובמקרה של פירעון מלא של אגרות החוב תפקענה אגרות החוב והן תהיינה חסרות כל תוקף ונפקות.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה למחזיקים תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקים לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה, בתוך 4 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, ו/או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 10 ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעלה לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה של מצג מהותי הניתן לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי, או אם מונה בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם לדין החל על החברה או בוצע הליך בעל מאפיינים דומים בהתאם לדין החל על החברה או כל בקשה בעלת מאפיינים דומים בהתאם לדין החל על החברה.
• אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או אם מונה בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם לדין החל על החברה או בוצע הליך בעל מאפיינים דומים בהתאם לדין החל על החברה או כל בקשה בעלת מאפיינים דומים בהתאם לדין החל על החברה, אלא אם הצו, המינוי או ההחלטה נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, על כולם או על רוב נכסי החברה (שערכם המאזני המצרפי, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הינו למעלה מ-40% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לרבות על פי חוק חדלות פירעון לחברה או על נכסי החברה, על כולם או על רוב נכסי החברה (שערכם המאזני המצרפי, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הינו למעלה מ-40% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או אם מונה בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם לדין החל על החברה או בוצע הליך בעל מאפיינים דומים בהתאם לדין החל על החברה או כל בקשה בעלת מאפיינים דומים בהתאם לדין החל על החברה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לרבות על פי חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, על כולם או על רוב נכסי החברה, או אם מונה בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם לדין החל על החברה או בוצע הליך בעל מאפיינים דומים בהתאם לדין החל על החברה או כל בקשה בעלת מאפיינים דומים בהתאם לדין החל על החברה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או אם ינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון, או הליך דומה על פי הדין החל על החברה (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם אלו מן הבקשות כאמור יוגשו בהסכמת החברה.
• אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון (או הליך דומה על פי הדין החל על החברה) כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא בוטלה או נדחתה בתוך 45 יום מיום שהוגשה.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• במקרה בו עיקר פעילותה של החברה ייחדל להיות בתחום האנרגיה ו/או התשתיות ו/או ו/או הסביבה/קיימות ו/או תחומים הדומים במהותם או בעלי זיקה ישירה לתחומים האמורים.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם בתוך 30 יום מהמועד האחרון בו היא חייבת בפרסומם לפי הדין החל עליה או שטר הנאמנות.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברת דירוג, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר כי במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, לא תחול עילה זו כל עוד קיימת חברת דירוג אחרת המדרגת את אגרות החוב.
• אם הועמד לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב סחירה (בין ברצף מוסדיים ובין ברצף הרגיל) של החברה; או (2) חוב פיננסי של החברה סולו העולה על 50 מיליון דולר, או הועמדו (במקביל) מספר חובות סולו של החברה שסכומם המצטבר עולה על 75 מיליון דולר, אלא אם כן דרישה זו בוטלה בתוך 14 ימי עסקים מיום הדרישה לפירעון בפירעון מיידי.
• בוצע מיזוג עם יישות אחרת (שאינה חברה המאוחדת בדוחות הכספיים של החברה) ללא קבלת אישור מוקדם, בהחלטה מיוחדת, של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני מועדי בדיקה רצופים.
• החברה מכרה במהלך תקופה של 3 רבעונים רצופים את רוב נכסי החברה, למעט אם עד תום תקופה של 6 חודשים שלאחר המכירה נרכשו נכסים אחרים, או בוצעו השקעות בנכסים, בתחום פעילותה של החברה כך שלאחר תום תקופת ששת החודשים האמורה, נכסי החברה הינם לכל הפחות 50% מנכסי החברה לפני המכירה כאמור.
• אם החברה הרחיבה את הסדרה תוך הפרת הוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה הפרה את מגבלות החלוקה.
• אם החברה הפרה את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף.
• אם דירוג אגרות החוב ירד מ-BBB מינוס.
• אם החברה תחוסל מכל סיבה שהיא.
• אם, לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר ברצף הרגיל (ככל שיירשמו), הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט כתוצאה מהשעיה רוחבית של המסחר בבורסה, או אם אגרות החוב נמחקו ממסחר בבורסה.
• אם נכללה "הערת עסק חי" לחברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה במשך שני רבעונים ברצף.
• אם החברה הפרה את התחייבויותה להודיע על משא ומתן מוגן.