פתאל אירו אגח ד

שעבודים:

כבטוחה להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות, מתחייבת החברה לגרום לכך שכל אחד מתאגידי הנכס ותאגידי ההחזקה ייצרו וירשמו לטובת הנאמן את הבטוחות בקשר עם הנכסים המפורטים להלן:

1. Leonardo Hotel Edinburgh Murrayfield - מלון 3 כוכבים הכולל 111 חדרים, ממוקם במרכז אדינבורו, סקוטלנד.
2. Leonardo Hotel Edinburgh City - מלון בוטיק 3 כוכבים הכולל 52 חדרים, ממוקם במרכז אדינבורו, סקוטלנד.
3. Leonardo Inn Glasgow West End - מלון 3 כוכבים הכולל 137 חדרים, ממוקם בסמוך למרכז העיר גלזגו, סקוטלנד.
4. Corpus Christi Lisbon - חברת הנכס הינה הבעלים של החלקה עליה בנוי בניין לשימור ואשר לגביה קיים היתר בניה (שתוקפו עד 21 ביוני 2021 ) לפיו ניתן להקים על החלקה מלון הכולל 132 חדרים, מס' חנויות בקומת הקרקע, לובי וקבלה, פאטיו פנימי, מסעדה, מטבח, בר ואולם ישיבות. הנכס ממוקם בליסבון, פורטוגל.
5. Leonardo Boutique Budapest M-Square - מלון 4 כוכבים הכולל 71 חדרים, ממוקם במרכז העיר בודפשט, הונגריה.
6. Apollo Hotel Lelystad City Center - מלון 4 כוכבים הכולל 86 חדרים, ממוקם במרכז העיר לליסטאד, הולנד.
7. Apollo Hotel Almere City Center - מלון 4 כוכבים הכולל 117 חדרים, ממוקם בלב העיר אלמרה, הולנד.

כבטוחה להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה על פי אגרות החוב, ייווצרו ויירשמו לטובת הנאמן:

1. משכנתא ראשונה בדרגה על מלוא זכויות תאגידי הנכס בנכסים המשועבדים ללא הגבלה בסכום (לגבי הנכסים המשועבדים בסקוטלנד ובהונגריה) ומוגבלת בסכום (לגבי הנכסים המשועבדים בהולנד ופורטוגל);
2. שעבוד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות תאגידי הנכס (לגבי הנכסים המשועבדים בהולנד ובהונגריה) בהסכמי השכירות ושעבוד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום (לגבי הנכסים המשועבדים בהולנד ובהונגריה) ומוגבל בסכום (לגבי הנכסים המשועבדים בפורטוגל) על תקבולי הביטוח (לגבי הנכסים המשועבדים בהונגריה, הולנד ופורטוגל) מכוח כל הביטוחים החלים על הנכס;
3. המחאת שכירות (לגבי הנכסים המשועבדים בסקוטלנד) - המחאה לנאמן על דרך הבטוחה של כל הסכומים שהגיע, יגיע או שעשוי להגיע מועד תשלומם לתאגידי הנכס בסקוטלנד מאת השוכרים על פי הסכמי השכירות בנכסים המשועבדים בסקוטלנד;
4. המחאה על דרך הבטוחה (לגבי הנכס המשועבד בפורטוגל) מוגבלת בסכום - המחאה לנאמן על דרך הבטוחה של כל התקבולים אשר תאגיד הנכס עשוי להיות זכאי לקבלם בעתיד על פי כל הסכם שכירות שתאגיד הנכס יהא צד לו וכל זכויות תאגיד הנכס הנובעות מהסכם שכירות כאמור (אם וככל שייחתם) בנוסף לכל התקבולים אשר תאגיד הנכס עשוי להיות זכאי לקבלם בעתיד על פי פוליסות הביטוח אשר תאגיד הנכס יתקשר בהם בעתיד ביחס לנכס;
5. ערבות בלתי הדירה ובלתי מותנית מאת כל אחד מתאגידי הנכס כלפי הנאמן בלתי מוגבלת בסכום (לגבי תאגידי הנכס בסקוטלנד, הולנד והונגריה) ומוגבלת בסכום (לגבי תאגיד הנכס בפורטוגל);
6. שעבוד קבוע ראשון בדרגה על כל מניות תאגידי הנכס וכן כל הזכויות הצמודות למניות, לרבות אך לא רק, סכומי הדיבידנד, מניות הטבה, זכויות הצבעה וכיו"ב.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף:

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה ורכושה, הקיימים או העתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת. יודגש כי, מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (וכן בשעבוד שוטף על נכס/ים ספציפי/ים) ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך.

אמות מידה פיננסיות:

1. התחייבות לשמירה על הון מינימלי - הונה של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 205 מיליון אירו במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.
2. יחס הון למאזן - יחס הון (כולל זכויות מיעוט) למאזן לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-23.5%, במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.
3. יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם - יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם לא יעלה על 16, במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.
4. יחס ההלוואה לבטוחה המקסימאלי - יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 77.5% במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.

התאמת שיעור הריבית בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-230 מיליון אירו.
2. היחס בין הון למאזן לא יפחת מ-28%.
3. יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם לא יעלה על 15.5.
4. יחס הלוואה לבטוחה לא יעלה על (א) 70% וזאת כל עוד טרם הושלמה הקמת המלון בנכס Corpus Christi ומסירתו לשוכרת, ו-(ב) 72.5% - וזאת החל ממועד הקמת המלון בנכס Corpus Christi ומסירתו לשוכרת או החל ממועד מכירתו (לפי המוקדם מבינהם).

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג הבסיס (קרי החל מירידה לדירוג A מינוס) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר קרי, עד ירידה לדרגת דירוג BBB מינוס.

• במקרה ותחול ירידה בדירוג, ובנוסף תחרוג החברה מאמות המידה הפיננסיות, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב להגדלה בשיעור הריבית כמפורט לעיל ובלבד שתוספת הריבית השנתית לא תעלה על 1.7% מעל לשיעור הריבית השנתי שנקבע במכרז.

מגבלות חלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה, בכל שנה קלנדרית, בסך העולה על חמישים אחוזים מהרווח השנתי הנקי על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים לשנה רלוונטית החל מיום 1 בינואר 2016 בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו והמס בגינם (שטרם מומשו) (לרבות בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסי נדל"ן.
• ההון המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט), על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו בטרם החלוקה, בניכוי הסכום שיחולק, לא יפחת מ-230 מיליון אירו.
• במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) תש"ל-1970 ובלבד שאם קיים גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• יחס הון למאזן, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו בטרם החלוקה, בניכוי הסכום שיחולק, לא יפחת מ-28%.
• החברה עומדת בכל התחייבויות הפיננסיות על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לרבות לאחר חלוקה מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן התחייבויות פיננסיות וכן החברה אינה מפרה את איזו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
• לא מתקיימת עילת פירעון מיידי לרבות לאחר חלוקה ומבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה.
• אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.
• יחס הלוואה לבטוחה אינו עולה על (א) 70% וזאת כל עוד טרם הושלמה הקמת המלון בנכס Corpus Christi ומסירתו לשוכרת, ו-(ב) 72.5% - החל ממועד הקמת המלון בנכס Corpus Christi ומסירתו לשוכרת או החל ממועד מכירתו (לפי המוקדם מבינהם).
• עד תום שנת 2021 - יתרת המזומנים ושווי מזומנים (שאינם מוגבלים בשימוש) בחברה (במאוחד) לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו בנטרול הסכום לחלוקה, תסתכם ב-50 מיליון אירו לכל הפחות; למען הסר ספק יובהר כי תנאי זה לא יחול בכל הקשור לחלוקות שתבוצענה החל מיום 1 בינואר 2022 ואילך.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן של )אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב בכפוף לתנאים המפורטים להלן:

• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, ובלבד שאם המועד לביצוע פדיון מוקדם חל במועד בו חל מועד תשלום ריבית, אזי יופחת מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לרכיב הריבית (בלבד ולא כולל תשלומי קרן) המשולמת באותו מועד;
  2. קרן אגרות החוב בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה) שנצברה עליה עד למועד הפדיון בפועל וטרם שולמה;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי  (ולא פחות מ-0%) בתוספת ריבית בשיעור 1.25% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון ובלבד שאם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח (קרן). למרות האמור לעיל, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו -רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן, על הפדיון המוקדם בדיווח מיידי. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם - תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים באגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה על פי הדין הזר הרלוונטי על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה על פי הדין הזר הרלוונטי לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי הדין הזר הרלוונטי על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן).
• אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה או הליכים מקבילים, בהתאם לדין הזר הרלוונטי, המקבילים, להליך הישראלי, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת . בעל השליטה הקיים בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינו מר דוד פתאל.
• אם הועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת אחת או יותר שהנפיקה החברה; או חוב אחר או מספר חובות אחרים של החברה או של חברה מאוחדת אשר היקפם המצטבר עולה על 35 מיליון אירו (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה), ובלבד שדרישה ביחס לחוב אחר כאמור לא תבוטל בתוך 30 יום ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
• אם עיקר פעילות החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) חדלה להיות בתחום הנדל"ן המניב למלונאות באירופה, הכולל רכישה, הקמה, פיתוח והשכרה של מלונות באירופה, אך מובהר כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות של החברה לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שהכנסות תחום הפעילות מהוות לכל הפחות 80% מהכנסות החברה במאוחד. כמו כן, החברה מתחייבת כי פעילות הנדל"ן המניב למלונאות תבוצע באירופה בלבד.
• אם בוצע מיזוג בכל דרך שהיא, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, יחולו הוראות סעיף זה במקרה של הפסקת דירוג על ידי כל חברות הדירוג.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 45 ימים.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם.
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי תפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה ההפרה כאמור וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממתן ההודעה על ההפרה.
• אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב שלא בהתאם לאיזו מהמגבלות הקבועות בשטר הנאמנות.
• אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם למגבלות החלוקה.
• אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה את איזו מהתחייבויותיה שלא ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם אישור עסקאות עם בעל שליטה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מ-Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מבינהם.
• ככל שאירוע "מימוש נכסים" (נמכרו מעל 50% מסך נכסי החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך שנים עשר חודשים רצופים) יתקיים, טרם פירעונן המלא של אגרות החוב ומבלי שאושר על ידי מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• אם הסכם שכירות (כהגדרתו בנספח 6.1 לשטר הנאמנות) יבוא לכדי סיום ולא התקבל לכך אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. יודגש כי עילה זו לא תתקיים אם בד בבד עם סיומו של הסכם השכירות כאמור יתקשר תאגיד הנכס (כהגדרתו בנספח 6.1 לשטר הנאמנות) בהסכם שכירות חדש עם גורם אחר בתנאים שאינם פחותים מתנאי הסכם השכירות הקיים, וכן כי זכויותיו של תאגיד הנכס בהסכם השכירות החדש כאמור ישועבדו בשעבוד יחיד וקבוע ראשון בדרגה לטובת הנאמן באותה מתכונת שבה שועבד הסכם השכירות הקיים. למען הסר ספק יובהר ויודגש כי לא תידרש הסכמת הנאמן ו/או המחזיקים להתקשרות בהסכם השכירות החדש כאמור.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אי עמידה בהוראות סעיף 11.1.36 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות בתום תקופת הריפוי שנקבעה שם.
• "נכס מהותי של החברה" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה, אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במועד האירוע עולה על 35% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.