אנרג'יקס אג ב

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו לפחות 5 ימי עסקים מראש, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב על פי תנאי שטר הנאמנות, אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 500 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו סולו לבין המאזן נטו סולו, לא יעלה על שיעור של 80% במשך תקופה של ארבעה רבעונים רצופים.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי מערכות בהקמה וייזום, לבין ה-EBITDA המתואם לא יעלה על 18 במשך תקופה של ארבעה רבעונים רצופים.

עדכון הריבית על אגרות החוב בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תתווסף לריבית הבסיס או לריבית שתשא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת ריבית בשיעור שנתי של 0.25% בגין הפרה של כל אחד מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 600 מיליון ש"ח;
2. היחס החוב הפיננסי נטו סולו לבין המאזן נטו סולו, לא יעלה על שיעור של 75%;
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי מערכות בהקמה וייזום, לבין ה-EBITDA המתואם, לא יעלה על 17;

אך בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית לפי סעיף זה ביותר מ-0.25% לשנה.

עדכון הריבית על אגרות החוב בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. כל עוד הדירוג המופחת הינו BBB פלוס - יתווסף לריבית הבסיס שיעור הריבית הנוספת של 0.25% לשנה;
2. כל עוד הדירוג המופחת הינו BBB - יתווסף לריבית הבסיס שיעור הריבית הנוספת של 0.5% לשנה;
3. כל עוד הדירוג המופחת הינו BBB מינוס - יתווסף לריבית הבסיס שיעור הריבית הנוספת של 0.75% לשנה;
4. כל עוד הדירוג המופחת הינו נמוך מדירוג BBB מינוס - יתווסף לריבית הבסיס שיעור הריבית הנוספת של 1% לשנה;

בכל מקרה תוספות הריבית המצטברות בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות בנוסף לתוספת הריבית בגין שינוי בדירוג לא תעלה על 1% לשנה.

מגבלות חלוקה:

החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד (כהגדרתם בחוק החברות), אלא אם מתקיימים לפני ולאחר הפחתת סכום החלוקה, כל התנאים המפורטים להלן:

• ההון העצמי לא יפחת מסך של 700 מיליון ש"ח.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו סולו לבין המאזן נטו סולו לא יעלה על שיעור של 70%.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי מערכות בהקמה וייזום, לבין ה-EBITDA המתואם לא יעלה על 16.
• החברה אינה בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב.
• לא התקיימה עילת פירעון מיידי.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה בתוך 7 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה קיבלה החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ו/ או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה בו החברה קיבלה החלטת פירוק מרצון.
• אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון (למעט: פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר הנאמנות במועדן).
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד על נכסי החברה (כולם או רובם) או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור (כולם או רובם); והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה המונח רוב הנכסים משמעו מעל 50% לפי שווי הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לחברה או לרוב נכסי החברה, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה כולם או רובם אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
• אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל או רוב נכסיה (מעל 50% לפי שווי הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה).
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או במועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
• אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן ו/או שינוי במבנה החברה (לרבות פיצול); ועשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע לרעה על יכולת הפירעון של אגרות החוב) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
• אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
• בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי והחברה הקולטת (ככל שאיננה החברה), כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב.
• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום ייצור חשמל.
• אם סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה בתל אביב או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה או הלוואה מהותית אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את אגרות החוב מהסדרה המהותית האחרת או את ההלוואה המהותית האמורה, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי. לעניין זה "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת" ו- "הלוואה מהותית אחרת" משמעו (1) סדרת אגרות חוב (אחת או יותר) שאינה נסחרת בבורסה בתל אביב שיתרת הערך ההתחייבותי שלה; או (2) הלוואה (אחת או יותר) שיתרתה; במועד העמדתה לפירעון מיידי, מהווה במצטבר 20% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד או 250 מיליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר נאמנות זה, לפי הגבוה. לעניין זה "התחייבויות פיננסיות" - התחייבויות החברה כלפי גופים בנקאיים או מוסדיים, או כל גוף אחר שעיסוקו העמדת הלוואות וכן מחזיקי אגרות חוב של החברה במחזור. מובהר כי אגרות חוב והלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה כסדרות או הלוואות מהותיות.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
• אם ההון העצמי פחת מסך של 500 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים. על אף האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בכפוף וכמפורט בשטר הנאמנות, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
• אם היחס בין החוב הפיננסי נטו סולו לבין המאזן נטו סולו עלה על שיעור של 80% במשך תקופה של ארבעה רבעונים רצופים. על אף האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בכפוף וכמפורט בשטר הנאמנות, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
• אם היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד בניכוי מערכות בהקמה וייזום, לבין ה-EBITDA המתואם לא יעלה על 18 במשך תקופה של ארבעה רבעונים רצופים. על אף האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בכפוף וכמפורט בשטר הנאמנות, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
• אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות החלוקה.
• אם דירוג אגרות החוב הי נו נמוך מדירוג BBB מינוס במשך רבעון אחד.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
• אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים שבבעלות החברה או בבעלות חברות מאוחדות שבוצעה במהלך 12 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי עלות רכישתם של נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות, בבעלות מלאה, בתקופה של 12 החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 40% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 40% כאמור, לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה התמורה מיועדת לרכישת נכס (שאינו נכס של חברות מאוחדות) או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות והכל בתחום פעילותה של החברה. יצוין כי מכירה לתאגיד אשר בשליטה של החברה לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה לעיל.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• אם שיעור האחזקה במישרין של אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ בזכויות ההצבעה בחברה ירד אל מתחת ל-35% מהון המניות המונפק והנפרע ויש בעל מניות אחר המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים, כמשמעותו בחוק, בכמות מניות גדולה יותר בחברה; והכל לתקופה רצופה שתעלה על שלושה חודשים. וכתוצאה מכך, במהלך ששת החודשים שימנו החל מהמועד הראשון בו חלה ירידה בשיעור האחזקה של אלוני חץ בחברה, דירוג החברה הורד וכתוצאה מהורדה זו דירוג החברה נמוך מדירוג של BBB פלוס. החברה תפעל לפרסום דוח הדירוג בפרק הזמן האמור, בין אם השתנה הדירוג ובין אם לאו.
• למען הסר ספק מודגש ומובהר בזה כי פנייה של החברה לבעלי אגרות החוב, כולם או חלקם, בהצעה לרכוש מהם את אגרת החוב שבבעלותם במזומן או בדרך של הנפקת אגרות חוב חלופיות לא תהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.