משק אנרגיה אגח א

שעבודים:

1. שעבוד ראשון ויחיד על הנכסים העיקריים של שותפויות הפרויקטים, שדות סולאריים בישראל לייצור חשמל (כפר עזה ; מיתרים ; לוטן ; כפר עזה ; בית קמה ; יכיני 2 א'), לרבות זכויות מתוך הסכמי ההקמה והתפעול, הסכמי מכירת חשמל והסכמי מקרקעין (באמצעות שעבוד לטובת הנאמן של זכויות החברה בהלוואת בעלים שתעמיד לשותפויות הפרויקטים, שתהיה בדרגה של חוב יחיד ובכיר).
2. שעבוד חשבונות ותזרימי הפרויקטים: שעבוד חשבונות התקבולים של שותפויות הפרויקטים וכן שעבוד חשבונות אשר אליהם יעבירו שותפויות הפרויקטים את כל הסכומים והתמורות להם זכאית החברה מכוח פעילות שותפויות הפרויקטים, ומתן זכויות חתימה לנאמן לצורך ביקורת והגבלת משיכות כספים.
3. אי נטילת חובות פיננסיים ברמת הפרויקטים: שותפויות הפרויקט לא יטלו חובות פיננסיים נוספים (מעבר להלוואת החוב הבכיר שתעמיד להן החברה כאמור ולמעט הלוואות מהחברה ומהשותפים של החברה בשותפות הפרויקט, אשר יועמדו לשותפות הפרויקט חלף הון עצמי), ולא יצרו שעבודים לטובת נושים אחרים מלבד אגרות החוב.
4. שעבוד זכויות החברה בפרויקטים: שעבוד זכויות החברה או משקים אנד פרטנרס  (שותפות בשליטת החברה) בשותפויות הפרויקטים.

התחייבות לאי יצירת שעבודים:

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה ו/או על כלל זכויותיה הקיימות ו/או העתידיות לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהיא, אלא אם החברה תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ו-(1) תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי; או, לחלופין (2) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב, ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח מקובל על הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס שבין תזרים המזומנים מפעילות שוטפת הפרויקט הרלוונטיות, על פי דוחותיהן הכספיים הרלוונטיים, ביחס ל-12 החודשים שקדמו ליום האחרון של כל רבעון קלנדארי, לבין סכומי הקרן והריבית ששילמה החברה, בגין הסכום הכולל שמשכה החברה מחשבון הנאמנות עד ליום האחרון של כל רבעון קלנדארי (כולל), למחזיקי אגרות החוב של החברה, על פי דוחותיה הכספיים הרלוונטיים, המאוחדים (יחס הכיסוי התפעולי) לא יפחת מ-1.05.
2. היחס, נכון ליום האחרון של כל רבעון קלנדארי, שבין הערך הנוכחי של יתרת הרווח התפעולי המצרפי הצפוי עד סוף תקופת ההפעלה מכל שותפויות הפרויקט הרלוונטיות, כשהוא מהוון בריבית אגרות החוב של החברה, בתוספת ההון החוזר המצרפי של כל שותפויות הפרויקט הרלוונטיות ליום האחרון של כל רבעון קלנדארי, לפי דוחותיהן הכספיים הרלוונטיים, לבין היתרה הבלתי מסולקת (קרן, ריבית והצמדה) של אגרות החוב של החברה, בגין הסכום הכולל שמשכה החברה עד לאותו מועד מחשבון הנאמנות (יחס כיסוי ההלוואה) לא יפחת מ-1.05.
3. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) האחרונים, המבוקרים או הסקורים לא יפחת משיעור של 13%.
4. ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים לא יפחת מ-100 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת במקרה של אי עמידה באיזה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. החל מחלוף שנה ממועד הפעלתו המסחרית של פרויקט כלשהו אשר שותפות פרויקט רלוונטית מחזיקה בו, אך ביחס לפרויקט המוחזק על ידי אנרג'יקס א.ח דרום הר חברון, שותפות מוגבלת בלבד - רק החל מחלוף שנה ממועד רכישתו, ורק לאחר שעבוד החזקות החברה או התאגיד הנשלט המשעבד בשותפות פרויקט כלשהי לטובת הנאמן - ככל שיחס הכיסוי התפעולי יהיה נמוך מ-1.1;
2. לאחר שעבוד החזקות החברה או התאגיד הנשלט המשעבד בשותפות פרויקט כלשהי לטובת הנאמן - ככל שיחס כיסוי ההלוואה יהיה נמוך מ-1.1;
3. אם היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת משיעור של 16%.

בכל מקרה, תוספת הריבית המקסימלית על פי סעיף זה תהיה של 0.75%.

מגבלות על חלוקת:

• החברה מתחייבת שלא תבצע חלוקה כל עוד טרם התחילה תקופת בחינתן של אמות המידה הפיננסיות.
• החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב היא לא תבצע חלוקה ככל שבמועד קבלת ההחלטה על חלוקה כאמור, יתקיים אחד מן הבאים:
• אם ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת מ-150 מיליון ש"ח.
• אם היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת משיעור של 30%.
• אם יחס הכיסוי התפעולי, בהתאם לגילוי שנתנה החברה במסגרת דוח הדירקטוריון האחרון שפרסמה החברה טרם ביצוע החלוקה, יפחת מ-1.25.
• יחס כיסוי ההלוואה, בהתאם לגילוי שנתנה החברה במסגרת דוח הדירקטוריון האחרון שפרסמה החברה טרם ביצוע החלוקה, יפחת מ-1.2.
• החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.
• החברה מתחייבת כי סכום כל חלוקה שתבצע, לא יעלה על 50% מה-FFO ב-12 החודשים האחרונים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום שנתיים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב, בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי וכמפורט להלן:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי), יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, ותעביר העתק ממנו לנאמן. מועד הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים ממועד הדיווח כאמור.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית וההצמדה שנצברו עד למועד הפדיון המוקדם. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקים את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע תשלום כלשהו במועדו מהתשלומים בהם היא מחויבת על פי תנאי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שני ימי עסקים לתיקון ההפרה.
• אם נתמנה לחברה או לתאגיד נשלט משעבד או לשותפות פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן, מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על-ידי בית משפט, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והצו, המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו על ידי החברה (או התאגיד הנשלט המשעבד או שותפות הפרויקט) או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, או אם בוצעה פעולה כאמור ביחס לתאגיד נשלט משעבד או ביחס לשותפות פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה (או התאגיד הנשלט המשעבד או שותפות הפרויקט) או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון לחברה או על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על כל או רוב נכסי החברה, או אם בוצעה פעולה כאמור ביחס לתאגיד נשלט משעבד או לשותפות פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן; אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם בוצעה פעולה כאמור ביחס לתאגיד נשלט משעבד או ביחס לשותפות פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה (או על ידי תאגיד נשלט משעבד או שותפות פרויקט) או בהסכמתה.
• אם התקבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או אם בוצעה פעולה כאמור ביחס לתאגיד נשלט משעבד או לשותפות פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי האופציה המירים למניותיה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם בוצעה פעולה כאמור ביחס לתאגיד נשלט משעבד או ביחס לשותפות פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), או אם בוצעה פעולה כאמור ביחס לתאגיד נשלט משעבד או ביחס לשותפות פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן, אשר לא נדחתה או בוטלה תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
• אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת במיזוג כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, או אם בוצע שינוי של עיקר פעילות הקבוצה, באופן שעיקר פעילות הקבוצה לא יהיה בתחום האנרגיה המתחדשת; לעניין זה, הקבוצה - החברה והתאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ובעקיפין.
• אם הועברה השליטה בחברה לצד שלישי באופן שאף אחד מבעלי השליטה הקיימים בחברה במועד החתימה על שטר נאמנות זה לא יהיה בעל שליטה בחברה.
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו; או (2) חוב או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי נושה פיננסי או מספר נושים פיננסיים במצטבר (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) אשר היקפו עולה על 12.5% מסך החוב הפיננסי ברוטו של החברה (על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה); וביחס לאמור בסעיף קטן (2) לעיל, הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך שלושים ימים מהמועד שבו הועמדו לפירעון מיידי.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך שישים ימים.
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם תאגיד נשלט משעבד או שותפות פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן יפסיקו את תשלומיהם ו/או יודיעו על כוונתם להפסיק את תשלומיהם.
• אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם; אם תאגיד נשלט משעבד או שותפות פרויקט אשר העמידו שעבודים לטובת הנאמן יחדלו מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיהם, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או יודיעו על כוונתם לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיהם כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות על חלוקה.
• אם החברה או התאגיד הנשלט המשעבד או שותפות פרויקט יפעלו בניגוד להוראות בקשר לאי יצירת שעבודים.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת (ככל שקיבלה ארכה), לפי המאוחר מביניהם.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, או הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך ארבעה עשר ימים ממתן ההודעה.
• ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי חברה מדרגת, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• ככל ואגרות החוב ידורגו, ודירוג אגרות החוב יקטן מדירוג BBB מינוס.
• החברה לא הודיעה לנאמן על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן לפחות 7 ימי עסקים קודם לפתיחה במשא ומתן.
• "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.