דה זראסאי אגח ה

שעבודים:

משכנתא ראשונה בדרגה לטובת הנאמן, על מלוא זכויות תאגידי הנכס בנכסים המשועבדים המפורטים להלן:

1. נכס נדל"ן מניב למגורים, המושכר בשכירות RS, שכתובתו
   • 86-06 35 Avenue, Jackson Heights, Queens, NY 11372 (Block 1460, Lot 1)
2. נכס נדל"ן מניב למגורים, המושכר בשכירות RS, שכתובתו
   • 3647 Broadway, New York, NY 10031 (Block 2097, Lot 27)
3. נכס נדל"ן מניב למגורים, המושכר בשכירות RS, שכתובתו
   • 3657 Broadway, New York, NY 10031 (Block 2097, Lot 34)
4. נכס נדל"ן מניב למגורים, המושכר בשכירות RS, שכתובתו
   • 143 Linden Boulevard, Brooklyn, NY 11226 (Block 5084, Lot 80)

המחאה בלתי חוזרת ויחידה, לטובת הנאמן, של כל זכויות תאגידי הנכס בקשר עם הנכסים המשועבדים וכן מלוא זכויותיהם לקבלת הכספים המגיעים ו/או שיגיעו בגין או מכוח הנכסים המשועבדים, זכויות קדימה או זכויות אחרות ו/או כל זכות לקבלת תזרים הנובע מהנכסים המשועבדים.

שטר חוב אחד או יותר, שייחתם בין החברה, חברת ההחזקות וכל אחד מתאגידי הנכס לבין הנאמן על סך מלוא חובות החברה מכוח שטר הנאמנות (לרבות תשלום מלוא הסכומים המובטחים).

שעבוד ראשון של מלוא זכויות חברת ההחזקות בכל אחד מתאגידי הנכס.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף כללי:

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה (המוחזק על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת. יודגש כי, החברה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (וכן בשעבוד שוטף על נכס/ים ספציפיים), וכן לתת ערבויות ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך. החברה מבהירה כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה החברה שעבוד שוטף כללי כאמור.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 82.5%.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט, כולל הלוואות בעלים שעל פי תנאיהן נחותות לאגרות החוב, ככל שקיימות) לא יפחת מ- 360 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד למדד).
3. יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן לא יפחת מ-25%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

תוספת ריבית בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 77.5%;
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), לא יפחת מ-450 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).

העלאת ריבית מצטברת של עד 1% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

• תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.15% לשנה, בגין ירידה מדירוג הבסיס לדירוג AA מינוס;
• תוספת ריבית בשיעור של 0.35% לשנה בגין ירידה מדירוג AA מינוס לדירוג A  פלוס;
• תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל דרגה מתחת לדירוג A פלוס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

אם וככל שתידרש התאמה של ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסית וכן בגין שינוי בדירוג, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5%.

מגבלת חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הנקיים לאחר מס כולל הרווח הכולל האחר אך לא כולל זכויות שאינן מקנות שליטה, המצטברים מיום 1 באוקטובר 2013 בנטרול רווחים/הפסדים משערוך נטו (קרי אחרי מס) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 30  בספטמבר 2013 או מועד הרכישה (המאוחר שבהם).
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), בתום הרבעון האחרון, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ-450 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד למדד).
3. יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן בטרם החלוקה, לא יפחת מ-28%.
4. ככל שיחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן, לפני ביצוע החלוקה, נמוך מ-30% אזי על אף האמור בס"ק (1) לעיל הסכום לחלוקה לא יעלה על 25% מהרווחים כאמור בס"ק (1) לעיל.
5. לא קיימת עילה לפירעון מיידי.
6. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות.
7. החברה עומדת בהתניות הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה וכן החברה אינה מפרה אילו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב לאחר החלוקה ומבלי להתחשב בתקופת הבדיקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל , החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שנים-עשר ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי הגבוה מבין מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, או מחיר הנעילה של אגרות החוב ביום שקדם למועד החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; במידה ומועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. במהלך השנתיים הראשונות מההנפקה לראשונה של אגרות החוב: יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.75% לשנה; בתום השנתיים הראשונות מההנפקה לראשונה של אגרות החוב: יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים.
• אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
• אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או הליך דומה לפי הדין הזר החל על החברה, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה אם הוגשה בישראל או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. יובהר כי תקופת הריפוי לגבי בקשה כאמור אשר תוגש מחוץ לישראל תהא 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות הפירעון או על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
• אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלוונטי ו/או ימונה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין הרלוונטי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או הליך דומה על פי הדין הרלוונטי בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• "נכס מהותי של החברה": הינו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים מוחזקים, אשר שוויים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים במועד האירוע הפרה של החברה עולה על 35% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים (כאשר ככל שמדובר בנכס שבבעלות תאגיד מוחזק של החברה, שוויו של הנכס יהא על פי שיעור החזקתה של החברה באותו תאגיד).
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדי תשלומיהם.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם הועמדו בפועל לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה בישראל או בבורסה מחוץ לישראל ("הסדרה האחרת") או חוב או מספר חובות במצטבר של החברה או חברה מאוחדת של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלהם עולה על 10% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי או חוב או מספר חובות במצטבר של חברה לא מאוחדת (100%) במלואה, שמכפלת שיעור ההחזקה (בשרשור סופי) באותה חברה כאמור בערך ההתחייבותי של החוב עולה על 10% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים כאמור ("החוב האחר") (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי הם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך אחד לשני, בתקופה שאינה עולה על 6 חודשים). הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל.
• אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר העולה על סכום החוב האחר (כהגדרתו לעיל), והפרה זו לא תוקנה בתוך 30 ימים ממועד דרישת תשלום החוב הרלוונטי.
• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
• ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג המקביל לו.
• אם החברה תמכור לאחר את כל נכסיה או את עיקר נכסיה (שערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד) במהלך שני רבעונים קלנדאריים רצופים (לרבות במכירה נקודתית במהלך שני הרבעונים כאמור), ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• אם החברה ו/או חברות בשליטתה תבצע שינוי של עיקר פעילותה (בתחום הנדל"ן המניב למגורים בניו יורק).
• בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים מקבלת ההודעה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת ה חברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת – תום תקופת ההארכה).
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם נטילת אשראי.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם אישור עסקאות חריגות.
• אם החברה תפר את התחייבותה שלא לשעבד את כלל רכושה בשעבוד שוטף כללי או תופרנה התחייבויות חברת ההחזקות או תאגידי הנכס.
• אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תפר את התחייבותה בקשר עם מינוי נציג החברה בישראל.
• אם התקיימו אילו מהאירועים המטרידים כהגדרתם בנספח 6.1 לשטר הנאמנות ולא רופאו במסגרת תקופת הריפוי המפורטות.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הפקדת כרית ההוצאות.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם רכישת חלקו של שותף.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.