פטרוטקס אג ב

שעבוד שלילי:

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב, השותפות מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה של השותפות לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת. השותפות מצהירה כי למועד חתימת שטר הנאמנות, לא יצרה השותפות ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה לצד שלישי כלשהו.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון מזערי - ההון של השותפות (לא כולל זכויות מיעוט) בדוחותיה הכספיים המאוחדים של השותפות לאחר ביטול שערוכים חשבונאיים כפי שנכללו בדוחות הכספיים של עסקאות ההגנה והגידור ביחס למחירי נפט וגז והכרה באותן עסקאות על בסיס מזומן באופן שישקפו את ההגנה הכלכלית על מחירי הנפט, לא יפחת מסך של 6 מיליון דולר.
2. היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 6.
   • עניין ס"ק זה "EBITDA" - רווח מפעולות רגילות בתוספת פחת והפחתות, בנטרול הוצאות ו/או הכנסות אחרות חד פעמיות במסגרת הרווח מפעולות רגילות (תזרימי ו/או לא תזרימי) בתוספת ההכנסות/ההוצאות של השותפות בגין עסקאות ההגנה והגידור ביחס למחירי נפט וגז שנסגרו נכון למועד חישוב אמת המידה והכל על בסיס מאוחד וכמשתקף בדוחותיה הכספיים של השותפות. ה-"EBITDA" תחושב על בסיס 4 רבעונים קלנדריים
     אחרונים, באופן שככל ונרכש או נמכר, לפי המקרה, נכס גז ו/או נפט, יכלול התחשיב פרופורמה (לא סקור ולא מבוקר) של החלק היחסי השנתי של ה- "EBITDA" בגין הנכס הנרכש או הנמכר כאמור, שלא הוכר במסגרת החישוב של ארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים כאמור.
3. היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד, לבין סך ההון והחוב נטו (CAP) נטו, לא יעלה על 70%.

התאמת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון מזערי יפחת מסך של 6 מיליון דולר;
2. היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA יעלה על 5.25 ועד למועד בו היחס האמור ירד מתחת ל-5.25;
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו יעלה על 70%;

(בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 1.25% אם השותפות חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות).

מגבלת חלוקה:

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב, השותפות תהיה רשאית לבצע חלוקה בכפוף לכך שבמועד החלוקה:

1. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA של השותפות בניכוי סכום החלוקה הצפוי יעלה על 4;
2. ההון העצמי של השותפות בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה השותפות ובניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב;
3. השותפות אינה בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות מבלי להתחשב בתקופות ריפוי;
4. לא תבוצע חלוקה מרווחי שערוך.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם השותפות לא פרעה תשלום כלשהו שיש לשלמו על-פי תנאי אגרות החוב או הוראות שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב.
2. אם התקבלה החלטה בת תוקף לפירוק השותפות או אם השותפות קיבלה החלטה על פירוקה (למעט פירוק למטרת מיזוג עם תאגיד אחר) או אם יינתן לשותפות צו פירוק קבוע וסופי על- ידי בית משפט, או ימונה לה מפרק קבוע, או אם יינתן לשותפות צו כינוס נכסים או כל הליך מקביל להליכים המפורטים לעיל, החל על שותפות.
3. אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או מונה לשותפות מפרק זמני או התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו בתוך ארבעים ימים מיום המינוי או מתן הצו, לפי העניין. על-אף האמור לעיל, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי השותפות, או בהסכמתה או כל הליך מקביל להליכים המפורטים לעיל, החל על השותפות.
4. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל והכל על עיקר נכסי השותפות (כהגדרתו להלן), ולא יוסר העיקול או יבוטל מימוש השעבוד או תבוטל פעולת ההוצאה לפועל בתוך ארבעים ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה פעולת ההוצאה לפועל. על-אף האמור לעיל, לא תינתן לשותפות תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו פעולה כאמור בוצעה לבקשת השותפות או בהסכמתה.
5. אם השותפות תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור כנגד השותפות, או אם השותפות תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה (למעט למטרת מיזוג עם תאגיד אחר ו/או שינוי במבנה השותפות לרבות פיצולים שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין השותפות למחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של השותפות לפרוע את אגרות החוב), או אם השותפות תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של השותפות לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה להקפאת הליכים כנגד השותפות (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה. יצוין כי לעמדת השותפות, סעיף 350ב. לחוק החברות, לפיו בית משפט מוסמך רשאי לתת צו הקפאת הליכים, אינו חל ביחס לשותפות. נושא זה טרם הוכרע בפסיקת בתי המשפט ואין ודאות כי אם יגיע הנושא לדיון בבית משפט יוכרע בהתאם לעמדת השותפות. להסרת ספק השותפות מבהירה כי ניתן לנקוט כנגד שותפות בהליכים ולבקש כנגדה צוים לפי פקודת פשיטת רגל, לרבות צו לכינוס נכסים וצו הכרזה על פשיטת רגל.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לשותפות, או על עיקר נכסי השותפות, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על עיקר נכסי השותפות. על-אף האמור לעיל, לא תינתן לשותפות תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו בקשה או צו כאמור הוגשה או ניתנה לבקשת השותפות או בהסכמתה.
7. אם השותפות לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
8. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך שישים ימים.
10. אם השותפות הפסיקה את תשלומיה או אם הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה כאמור.
11. אם השותפות תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם ישות משפטית אחרת בו הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות השותפות כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. אם חלה הרעה מהותית בעסקי השותפות לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהשותפות לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
13. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי השותפות בשטר הנאמנות או באגרת החוב אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד קבלת הודעה בכתב על דבר ההפרה מן הנאמן.
14. אם השותפות ביצעה הרחבת סדרה או הנפיקה סדרות אגרות חוב נוספות בניגוד להתחייבויותיה.
15. אם השותפות חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או שינתה את עיקר תחום פעילותה, בניגוד להתחייבותה.
16. אם השותפות תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר לעמידה בהתניות הפיננסיות, ובלבד שחלפה תקופת הבדיקה הרלוונטית, וכל עוד השותפות אינה עומדת באותה התניה פיננסית כאמור.
17. אם השותפות ביצעה חלוקה בניגוד להתחייבותה.
18. אם השותפות הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים.
19. אם בוצע מיזוג של השותפות עם תאגיד אחר ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהיר התאגיד הקולט כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתו של התאגיד הקולט, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
20. אם חל אירוע העברת שליטה בשותפות ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות חוב מראש בהחלטה רגילה.
21. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של השותפות.
22. אם קיים חשש ממשי שהשותפות לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
23. אם השותפות תמכור את עיקרי נכסיה ולא התקבלה לכך הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
24. אם השותפות תחדל להיות תאגיד מדווח.
25. ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת השותפות.
26. ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות, אם עודכן דירוג אגרות החוב באופן שהדירוג החדש שנקבע לאגרות החוב ירד מתחת לדירוג של BBB מינוס והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי בסולמות הדירוג של חברת הדירוג.
27. אם עמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה השותפות או אם עמד לפירעון מיידי חוב ו/או מספר חובות במצטבר של השותפות ו/או תאגיד מאוחד בהיקף העולה על 15% מסך החוב הפיננסי ברוטו. יובהר כי הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב כאמור לעיל.
28. אם השותפות הפרה את התחייבותה בקשר עם תחום פעילותה.
29. אם השותפות הפרה את התחייבותה לקיום מען בישראל או מינוי נציג בישראל.

• "עיקר נכסי השותפות" משמעותו נכס או נכסים ששווים המצרפי עולה על 50% מתוך המאזן של השותפות לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.