פתאל החז אג 1

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף כללי על כלל נכסי החברה:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד את כלל רכושה, נכסיה וזכויותיה, הקיימים או העתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הכללי לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים;
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף כללי שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, אשר יהא בתוקף עד למועד פירעון מלוא אגרות החוב שבמחזור או מועד הסרת השעבוד השוטף הכללי שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. הונה של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 1400 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 76% במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.

התאמת שיעור הריבית בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ-1600 מיליון ש"ח;
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 74%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בגין ירידה בדירוג אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג הבסיס (קרי החל מירידה לדירוג BBB) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר קרי, עד ירידה לדרגת דירוג BB.

יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות וכן בגין שינוי בדירוג, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5%.

מגבלות חלוקה:

• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים החל מיום 1 בינואר 2018 בניכוי 60 מיליון ש"ח ובתוספת סכום של עד 500 מיליון ש"ח סה"כ בגין עודפים שנצברו עד ליום 31 בדצמבר 2017;
• ההון המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט), על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו בטרם החלוקה, בניכוי הסכום שיחולק, לא יפחת מ-1600 מיליון ש"ח;
• במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך ובלבד שאם קיים גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה;
• החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו ובהתחשב בחלוקה כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה וכן החברה אינה מפרה את איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב;
• לא מתקיימת עילת פירעון מיידי מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה;
• אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו (במלואו ובמועדו) מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים באגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או ימונה לה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה על פי הדין הזר הרלוונטי על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה על פי הדין הזר הרלוונטי לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי הדין הזר הרלוונטי על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן).
6. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה או הליכים מקבילים, בהתאם לדין הזר הרלוונטי, המקבילים, להליך הישראלי, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין לרבות הדין הזר ככל שרלבנטי.
9. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת . בעל השליטה הקיים בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינו מר דוד פתאל.
10. אם הועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת אחת או יותר שהנפיקה החברה; או חוב אחר או מספר חובות אחרים של החברה אשר היקפם המצטבר עולה על 200 מיליון ש"ח (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה (ובלבד שדרישה ביחס לחוב אחר כאמור לא תבוטל בתוך 30 יום ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
11. אם עיקר פעילות החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) חדלה להיות בתחום פעילות מלונאות בישראל ובאירופה, אך מובהר כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות של החברה לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שהכנסות תחום הפעילות מהוות לכל הפחות 75% מהכנסות החברה במאוחד.
12. אם בוצע מיזוג בכל דרך שהיא, בין לפי הפרק השמיני או התשיעי לחוק החברות ובין בכל דרך אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.
13. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, יחולו הוראות סעיף זה במקרה של הפסקת דירוג על ידי כל חברות הדירוג.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 45 ימים.
15. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
16. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
17. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - תום תקופת הארכה).
18. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
19. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
20. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
21. אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב או שטר הנאמנות או אם החברה לא קיימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה ההפרה כאמור וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממתן ההודעה על ההפרה.
22. אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב שלא בהתאם לאיזו מהמגבלות הקבועות בשטר הנאמנות.
23. אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם למגבלות חלוקה.
24. אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
25. אם החברה הפרה את איזו מהתחייבויותיה שלא ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה או הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים.
26. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
27. אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מ-Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
28. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שלושה רבעונים רצופים.
29. אם החברה תפר את התחייבותה להפקיד את כספי כרית הריבית, בתוך 10 ימי עסקים מהמועד הרלוונטי.
30. ככל שאירוע "מימוש נכסים" יתקיים, טרם פירעונן המלא של אגרות החוב ומבלי שאושר על ידי מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. לעניין ס"ק זה בלבד - "אירוע מימוש נכסים" - אם נמכרו מעל 50% מסך נכסי החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברהבעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך שישה חודשים רצופים.

• "נכס מהותי של החברה" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה, אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במועד האירוע עולה על 25% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.