ריט 1 אגח ז

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב במחזור, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד צף (שוטף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים ו/או העתידיים לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יתקיים אחד התנאים שלהלן:

1. ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס קרן החוב של אגרות החוב (בצירוף הריבית הצבורה) לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל. יובהר, כי ביטול שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב בעקבות ביטול שעבוד לטובת צד שלישי כאמור יבוצע בכפוף לאישור הנאמן, כי נמסר לנאמן אישור החברה בחתימת נושא משרה בכיר בחברה לפיו לא קיים שעבוד שוטף לטובת צד שלישי כאמור וכן כי לא רשום שעבוד שוטף לטובת צד שלישי כאמור במרשם החברה ברשם החברות; או
2. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת הצד השלישי, שתתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים.

אמת מידה פיננסית:

ההון העצמי (בניכוי זכויות מיעוט, ככל שיהיו) של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מתחת לסך של 1.1 מיליארד ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

התאמות בשיעור הריבית בגין אי עמידה באמת מידה פיננסית:

אם ההון העצמי של החברה יפחת מסכום השווה לסך של 1.5% מיליארד ש"ח, תתווסף לריבית שתשא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת ריבית בשיעור שנתי של 0.25%.

התאמות בשיעור הריבית בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס (קרי AA מינוס) לא יחול שינוי בשיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב;
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (קרי A פלוס) יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%;
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיסי (קרי A) יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%;
4. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיסי (קרי A מינוס) יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%;
5. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות או מטה מדירוג הבסיסי (קרי BBB פלוס או מטה ממנו) יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

יובהר ויודגש כי בכל מקרה תוספות הריבית המצטברות בגין אי עמידה באמת מידה פיננסית ושינוי בדירוג, לא יעלו על שיעור של 1% לשנה .

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החל מתום 60 יום ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב תהא החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על-ידי כל מחזיק. אגרות חוב שיפרעו פרעון מוקדם, לא יזכו את בעליהן לכל תשלום שמועדו חל לאחר המועד הקובע לפרעון המוקדם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ-17 ימים (ולא יותר מ-45 ימים), לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את התחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם, סכום ושיעור הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב לאחר ביצוע בפועל של הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם המלא יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד התשלום, כנגד החזרת תעודת אגרת החוב לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע על-פי הוראות להלן. ככל ותשולם ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם, הריבית הנוספת תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, ותשלום הריבית יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב כמפורט לעיל, העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו יתרת קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והצמדה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפידיון מוקדם יחושב החל ממועד הפידיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי (כולל) שנקבע ביחס לאגרות החוב.
• פדיון מוקדם, חלקי או מלא, לסדרת אגרות חוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב. תשלומים ששולמו במסגרת פדיון חלקי כאמור, ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן הקרובים, כפי שתודיע החברה בדיווח המיידי כמפורט לעיל.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב, בקשר לאגרות החוב או שטר הנאמנות , בתוך שבעה ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם לא תקיים איזו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתן, ובלבד שהנאמן נתן לחברה התראה מראש לתיקון ההפרה כאמור בסעיף קטן זה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך ארבעה עשר ימים ממועד ההודעה.
3. אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת).
4. אם יינתן צו פרוק זמני על-ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או נתמנה לחברה מפרק זמני על-ידי בית משפט או נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי ו/או הצו ו/או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום מתן הצו או המינוי או ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו או החלטה כאמור שניתנו לבקשת החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או תבוצע פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה (כמוגדר להלן), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו או החלטה כאמור שניתנו לבקשת החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או למינוי בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע לנאמן על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת, ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, ולמעט הסדר בין החברה לבעלי מניותיה שאין בהם להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה תוך ארבעים וחמישה ימים מיום הגשתה.
10. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת).
11. במקרה שהתברר כי מצג מהותי שנתנה החברה באגרת החוב או בשטר זה אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון, אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך ארבעה עשר ימים ממועד ההודעה.
12. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה אשר רשומה למסחר בבורסה הועמדה לפירעון מיידי, או אם הועמד לפירעון מיידי, חוב מהותי אחר של החברה, והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך שלושים ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב עליה. "חוב מהותי" משמעו חוב ו/או מספר חובות במצטבר בהיקף העולה על 5% מסך המאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים או 200 מיליון ש"ח, לפי הגבוה, והכול - אם ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך שלושים ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב עליה. מובהר כי חילוט ערבויות שהועמדו על-ידי החברה אל מול קווי אשראי מובטחים והעמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשבנה לעניין זה כחוב מהותי.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד הנפקת אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדם.
14. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
15. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם על-פי דין, או ככל שניתנה ארכה לחברה על- ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום מועד ההארכה (לפי המאוחר מביניהם).
16. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
17. אם החברה לא עמדה בהתייבותה לשמור על מעמדה כקרן השקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה למשך תקופה של שלושה חודשים.
18. אם במשך תקופה העולה על שישים ימים רצופים אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על-ידי אף חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
19. אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הישות הקולטת, הצהירה, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד בהתחייבויות החברה.
21. אם החברה לא עמדה באמת המידה הפיננסית למשך תקופה של שני רבעונים רצופים, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי איגרות החוב במסגרת החלטה של המחזיקים בהחלטה מיוחדת, או לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי איגרות החוב במסגרת החלטה בהתאם להחלטה מיוחדת.
22. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, שלא במסגרת השעייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
23. אם החברה תיצור שעבוד בניגוד להתחייבותה לא ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה.
24. אם עודכן הדירוג של אגרות החוב, כך שלאחר עדכון הדירוג כאמור, דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות (או דירוג מקביל לו של חברה מדרגת אחרת).
25. אם החברה תבצע מכירה של עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן).
26. אם תחום הנדל"ן המניב בישראל יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה.
27. אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך.

• "עיקר נכסי החברה" משמע, נכס ו/או נכסים ששווים עולה על 50% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלבנטי כאמור.