רני צים אגח ב

שעבודים:

משכנתה - ביחס לזכויות בעלות וזכויות חכירה רשומות בנכסים המשועבדים:

משכנתה מדרגה ראשונה, יחידה, ללא הגבלה בסכום, על הנכסים המפורטים להלן:

1. מלוא זכויות הבעלות של החברה במרכז הקניות צים אורבן בית שאן (למעט השטחים המוחרגים);
2. מלוא זכויות החכירה וזכויות הבעלות במרכז קניות צים אורבן ערד;
3. מלוא זכויות רקע הר במתחם צים אורבן נוף הגליל (למעט השטחים המושכרים).

שעבוד צף - ביחס לפירות הנכסים המשועבדים:

שעבוד יחיד צף, בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, וכן המחאה על דרך השעבוד, צף, מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, על מלוא הזכויות של החברה ורקע הר לקבלת פירות, הנובעים או שינבעו מהנכסים המשועבדים (למעט ביחס לשטחים המוחרגים).

שעבוד קבוע - ביחס לתגמולי ביטוח:

שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא תגמולי הביטוח המגיעים ו/או אשר יגיעו לחברה ו/או לחברה המשעבדת בקשר עם הנכסים המשועבדים (למעט תגמולי הביטוח המגיעים ו/או שיגיעו מהשטחים המוחרגים), על פי פוליסת ביטוח אש מורחב.

חשבון הנאמנות:

שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה, על הכספים שיהיו בחשבון הנאמנות, כפי שיהיו מעת לעת.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסכום של 260 מיליון ש"ח על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במשך שני רבעונים רצופים;
2. יחס כיסוי - היחס בין ה-NOI בתוספת הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות במועד הבדיקה, לבין סך תשלומי הקרן, הריבית והפרשי הצמדה לאגרות החוב המיועדים לתשלום במהלך תקופה של 12 חודשים רצופים עוקבים לא יפחת מ-1.1, וזאת במשך שני רבעונים רצופים;
3. היחס בין החוב פיננסי נטו לבין CAP נטו על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, לא יעלה על 75%, וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים;
4. יחס ההון העצמי של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו כפי שהם מפורטים בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לסך המאזן, לא יפחת מ-18%.

• "הון עצמי" -  הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים
• "סך המאזן" משמעו, סך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, נכסים פיננסיים לזמן קצר ונכסים שוטפים מסוג הלוואות ופקדונות לזמן קצר.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית בשל אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית יוגדל בשיעור של 0.25% בלבד לשנה מעל לשיעור הריבית שנקבע במכרז על פי דוח ההצעה הראשון, בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט להלן:

1. ההון העצמי פחת מסך של 300 מיליון ש"ח על פי הדוחות הרבעוניים המאוחדים האחרונים;
2. יחס כיסוי פחת מ-1.15;
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו עלה 70%.

אולם בכל מקרה שיעור הריבית הנוספת המקסימאלית, בגין אי עמידה בכל אמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 0.5% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת טרם השינוי.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית בשל שינוי בדירוג של אגרות החוב:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה לכל מדרגה מתחת לדירוג הבסיס (A מינוס) עד לעליה כוללת בשיעור הריבית, שלא תעלה על 1% בגין ירידה בדירוג.

• תוספת הריבית המקסימלית בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה של אחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות לא תעלה, במצטבר, על 1.5% מעל שיעור הריבית שיקבע במכרז על שיעור הריבית על-פי דוח ההצעה הראשון.

מגבלות חלוקה:

כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור, החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד, אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים, לרבות מצב בו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה:

1. קיימת עילה לפירעון מיידי;
2. על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה ההון העצמי של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) נמוך מ-330 מיליון ש"ח;
3. על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין CAP נטו גבוה מ-65%;
4. על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה יחס הון עצמי למאזן פחת מ-20%;
5. החברה אינה עומדת באיזו התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב;
6. החברה אינה עומדת במבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, לרבות מבחן יכולת הפרעון;
7. בנוסף, החברה מתחייבת כי בסכום החלוקה לא יכללו רווחי שערוך הנובעים משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומשו ובניכוי השפעת המס המתייחסת לרווחים אלה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו - רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• לא יבוצע פדיון חלקי יותר מפעם אחת בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון חלקי יבוצע ברבעון בו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד בו מבוצע התשלום האמור.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב. הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב מהסדרה שבמחזור, אשר ייקבע על-פי הגבוה מבין: מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו וטרם שולמו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה);
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי הכולל שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשון.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הפרשי ההצמדה והריבית שנצברו רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• יובהר, כי במקרה של תשלום הריבית הנוספת (בין אם בשל אי עמידה באמות מידה פיננסיות ובין אם בשל ירידה בדרוג אגרות החוב) תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על-פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בתוך 7 ימים מהיום שהגיע מועד פירעונו.
2. אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון, או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, או החברה תקבל החלטה על פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת).
3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה לה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, החברה לא תהיה זכאית לתקופת ריפוי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או נתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
   • "עיקר נכסי החברה", משמע נכס או מספר נכסים שסכומו או שסכומם הכולל מהווה 38% לפחות מסך המאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים שפרסמה החברה עובר למקרה הרלוונטי.
5. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה לעיל), והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. ככל שהפעולה כאמור לעיל תבוצע בהסכמת החברה או על ידה, כי אז החברה לא תהיה זכאית לתקופת ריפוי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פרעון, או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי חוק חדלות פרעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה על עיקר נכסי החברה או צו דומה על פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פרעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תפר איזו מהוראות שטר הנאמנות בקשר עם השעבודים, ככל שאכן נרשמו, למעט הפרת הוראות טכניות, ולא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה התראה על כך.
8. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה ו/או לנהלם כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה או שהחברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהלם.
9. אם הועמד לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (שהונפקה על ידי החברה, בין אם נרשמה למסחר בבורסה ובין אם לאו) ללא תקופת ריפוי, או חוב פיננסי של החברה ו/או של חברה מאוחדת או מספר חובות פיננסיים במצטבר (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי שכולם הועמדו לפירעון מיידי במהלך תקופה של 3 חודשים) במאוחד (שאינו חוב Non Recourse) בסכום העולה על 18% מסך הנכסים (לא כולל נכסים שניתנו להבטחת חובות Non Recourse) על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, האחרונים של החברה, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך שלושים ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב עליה.
10. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון כאמור או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר או לפשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם יישות אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
11. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת החלפת מניות, למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת.
12. אם לא קוימה התחייבות מהותית שניתנה לטובת המחזיקים או אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית ו/או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה הוראה למלא את ההתחייבות המהותית ו/או לתקן את ההפרה או למלא את התנאי והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
13. אם החברה הפרה את מי מהתחייבויותיה להרחבת סדרת אגרות החוב ו/או לביצוע חלוקה.
14. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרת החוב במועדן.
15. אם החברה תמכור לאחר את רוב נכסיה, רובם או כולם, המוחזקים על ידיה במישרין או בעקיפין מבלי לקבל לכך את הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, באסיפה רגילה וברוב רגיל.
    • "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" משמעה מכירת נכסים של החברה ו/או חברות מאוחדות שבוצעה במהלך תקופה של 15 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי הנכסים שנרכשו או צפויים להירכש על פי הסכם מחייב, על ידי החברה או חברות מאוחדות, בתקופה של 15 חודשים החל ממכירת הנכס הראשון, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים שפורסמו, ערב המכירה הראשונה של נכס בתקופת 15 החודשים כאמור. יובהר כי, בתאגיד מאוחד או מוחזק שאינו מוחזק על ידי החברה ב-100%, שווי הנכסים יחושב לפי מכפלה של שיעור האחזקה של החברה בהון התאגיד המוחזק מוכפל בשווי הנכסים כאמור.
    • "מכירה לאחר" - מכירה לצד שלישי כלשהו למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה ו/או תאגידים בשליטת תאגידים כאמור.
16. אם עיקר פעילותה של החברה לא יהיה בתחום נדל"ן להשקעה בישראל.
    • "עיקר פעילותה" משמעו פעילות החברה בתחום הנדל"ן להשקעה, המהווה 60% ויותר מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים שפורסמו.
17. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
18. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת, או על ידי הנציגות הדחופה ככל שתמונה.
19. במקרה בו תועבר השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, אלא אם אושרה העברת השליטה בחברה כאמור על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת.
20. במקרה שהבורסה תשעה את המסחר באגרות החוב למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
21. במקרה שאגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
22. במקרה שהחברה תחדל להיות "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק.
23. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג (ככל אגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת) לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה.
24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
25. במקרה בו אילו מהוראות סעיפים 2 עד 6 (כולל) יתקיימו ביחס לחברה משעבדת .(שאינה החברה), והחברה (ו/או החברה המשעבדת) לא שיעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים (אחד או יותר) ששועבדו על ידי החברה המשעבדת, וזאת עד תום 90 ימים מקרות האירוע.
26. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של BBB מינוס או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת.
27. אם החברה תפר את התחייבותה להפקיד את הכרית לשירות החוב, בתוך 10 ימי עסקים או 14 ימים מהמועד הרלוונטי.
28. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פרעון כנגד החברה (שלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
29. אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הישות הקולטת, הצהירה, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
30. אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה משך שני רבעונים רצופים.