קרדן נדלן אגח ה

שעבוד שלילי:

החברה התחייבה, כי לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה ו/או זכויותיה, כפי שיהיו מעת לעת, וכן העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, למעט אם:

• נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש, בהחלטה מיוחדת; או
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי כאמור לעיל, שעבוד שוטף בדרגה שווה, פרי פסו על-פי יחס החובות בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן באופן סופי או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל בכפוף לסייגים ולהוראות שטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון עצמי מוחשי מסך מאזן מוחשי מינימאלי של 24%;
2. הון עצמי מוחשי מינימאלי של 270,000 אלפי ש"ח;
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו סולו מקסימאלי של 75%;
4. יחס הון עצמי מוחשי מאוחד מסך מאזן מוחשי מאוחד מינימאלי של 20%.

• "ההון העצמי המוחשי" הינו ההון העצמי של החברה על-פי דוחותיה הכספיים (סולו) בניכוי נכסים לא מוחשיים, בתוספת הלוואות בעלים נחותות (קרן בלבד).
• "סך המאזן המוחשי " הינו סך המאזן של החברה על -פי דוחותיה הכספיים (סולו) בניכוי נכסים לא מוחשיים, בתוספת הלוואות בעלים נחותות.
• "חוב פיננסי נטו" הינו התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולמוסדות פיננסיים, אשראי מתאגידים בנקאיים, אגרות חוב וחלויות שוטפות של אגרות חוב כפי שמפורט במאזן של החברה (סולו) ובניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות (למעט פקדונות משועבדים שהועמדו כנגד ערבויות), נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר והשקעות לזמן קצר והכל על-פי הדוחות הכספיים של החברה (סולו).
• "CAP נטו סולו" הינו חוב פיננסי נטו (כהגדרתו לעיל) בתוספת ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה (לא כולל זכויות שאינן מקנות שליטה), כמפורט בדוחות הכספיים (סולו) של החברה.
• "ההון העצמי המוחשי המאוחד" הינו ההון העצמי של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים בניכוי נכסים לא מוחשיים, והכל על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בתוספת הלוואות בעלים נחותות.
• "סך המאזן המוחשי המאוחד" הינו סך המאזן של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים בניכוי נכסים לא מוחשיים, והכל על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בתוספת הלוואות בעלים נחותות; כמו-כן יופחתו מסעיפי המקרקעין במאזן המוחשי המאוחד יתרת התחייבויות לבעלי קרקעות שתרשמנה עקב טיפול חשבונאי בגין עסקאות קומבינציה או בגין עסקאות תמורות שנחתמו עם בעלי קרקעות, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים; וכן תופחת מהמאזן המוחשי המאוחד יתרת המקדמות מרוכשים והתחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה.

מנגנון להתאמת ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות המידה:

1. ככל שההון העצמי המוחשי של החברה מסך המאזן המוחשי שלה יפחת משיעור של 27.5% - תוספת ריבית בשיעור של 0.25%;
2. ככל שההון העצמי המוחשי של החברה יפחת מסכום של 300,000 אלפי ש"ח - תוספת ריבית בשיעור של 0.25%;
3. ככל שהחוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו סולו יעלה על 65% - תוספת ריבית בשיעור של 0.25%;
4. ככל שההון העצמי המוחשי המאוחד של החברה מסך המאזן המוחשי המאוחד שלה יפחת משיעור של 22% - תוספת ריבית בשיעור של 0.25%.

מנגנון להתאמת ריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין כל הורדה בדירוג אגרות החוב בדרגה אחת מתחת לדירוג A3, ובמצטבר עד 1.25%.

בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית עליו תודיע החברה בדוח על תוצאות ההנפקה של אגרות החוב לראשונה בתוספת שיעור שנתי של 1.25%.

מגבלות חלוקה:

החברה לא תבצע חלוקה כלשהי (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) ובכלל זה חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או רכישה עצמית של מניותיה אשר כתוצאה ממנה יחול אחד או יותר מן המקרים הבאים:

• ההון העצמי המוחשי של החברה יפחת מ-30% מסך המאזן המוחשי שלה;
• ההון העצמי המוחשי של החברה, בסמוך לאחר מועד ביצוע החלוקה כאמור, יפחת מסכום של 350,000 אלפי ש"ח;
• מתקיימת עילת פירעון מיידי;
• החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
• החברה מעריכה כי ביצוע החלוקה יפגע ביכולתה לפרוע את אגרות החוב בהגיע מועד פרעונן.

בנוסף, יחולו על החברה המגבלות הבאות ביחס לחלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בה אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)(14)(א) לתקנות הדוחות;
• החברה לא תבצע חלוקה שלא מקיימת את מבחן הרווח בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות, אלא בכפוף לקבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת;
• לא תבוצע חלוקה של רווחים נטו (קרי לאחר מס) שטרם מומשו, שינבעו משערוך נכסי נדל"ן להשקעה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת אך לא לפני שישים יום מהמועד בו ירשמו אגרות החוב של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם ; והכל לפי העניין.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם התשלום, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי סעיף זה, יופחת משווי השוק (כהגדרתו לעיל) של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום המשולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.3% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה. ככל שתיבחר החלופה בס"ק 1 או 3 לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. אגרות החוב לא נפרעו במועדן או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של שבעה ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
4. אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון, על-ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או ימונה לחברה נאמן זמני לפי חוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה; וכן אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון, על-ידי בית המשפט, או אם ימונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה נאמן לפי חוק חדלות פירעון. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
6. הוטל עיקול על עיקר נכסי החברה או על כולם, או בוצעה פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד עיקר נכסי החברה או מומש שעבוד שנרשם על עיקר נכסי החברה; והעיקול לא יוסר או הפעולה/מימוש השעבוד לא יבוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על החברה ו/או על עיקר נכסי החברה (או על כולם), או אם יינתן צו כאמור למינוי כונס נכסים זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על החברה ו/או על עיקר נכסי החברה (או על כולם). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
8. החברה ביצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה-עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
9. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על שישים ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או מנסיבות שאינן בשליטת החברה. לעניין זה, בין היתר יראו באי ביצוע תשלומים שהחברה התחייבה לשלם לחברה המדרגת ובאי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על-ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברה המדרגת, כסיבות וכנסיבות שהינן בשליטת החברה.
10. בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב  בהחלטה מיוחדת אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים במועדן.
11. מכירה של נכסי החברה וכן של איזו מהחברות המאוחדות (ולמעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה), ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על-ידי החברה ו/או חברות מאוחדות של החברה באותו מועד, עלה על 50% מסך הנכסים במאזן כפי שרשום בדוח המאוחד על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה ערב מכירת הנכסים כאמור, והכל ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה. עם זאת, מכירה אשר תמורתה מיועדת לשמש (על-פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) לשם ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב שבמחזור או להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב, לא תחשב כהפרה של סעיף זה.
12. הועמד לפירעון מיידי: סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על-ידי החברה; או חוב אחר ו/או מספר חובות במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור, הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי (לרבות מגוף מוסדי) כלשהו ו/או ממספר תאגידים/מוסדות כאמור, ובלבד שהסכום הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו בהיקף העולה על 10% מסך מאזן החברה (במאוחד) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו בסמוך לפני אותו מועד, וככל שההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה ו/או החברה לא פרעה את החוב/ות כאמור בתוך תקופה של שלושים ימים. מובהר, כי חילוט ערבויות לפי חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), התשל"ה-1974 ו/או העמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשבנה לעניין זה כהעמדת חוב לפירעון מיידי.
13. החברה תחדל או תודיע על כוונתה לחדול, מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת. מובהר, כי כל עוד פועלת החברה בתחום הנדל"ן והבניה, ועיקר הכנסותיה, לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הינן מפעילותה בתחום זה, לא יראו את החברה כמי שחדלה מלהמשיך ו/או לנהל את עסקיה.
14. אם עיקר פעילותה של החברה (70%) יפסיק להיות בתחום הנדל"ן והבניה בישראל.
15. אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לצו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם הוגשה על- ידי החברה או על-ידי גורם אחר בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאין בהם להשפיע לרעה על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם החברה תנהל משא ומתן מוגן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), והבקשות או הצווים או הפעולות כאמור לא בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים מיום שניתנו. על אף האמור לעיל, תקופת הריפוי כאמור הינה רק ביחס לבקשות שהוגשו על-ידי גורם אחר שאינו החברה.
16. הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
17. נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ-Baa3 של מידרוג בע"מ (או הדירוג המקביל לו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית).
18. החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך התקופות המצוינות בשטר הנאמנות ביחס לכל אחת מאמות המידה הפיננסיות כאמור, ובלבד שלא ניתנו לחברה ויתור על ההפרה או ארכה לתיקון מאת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 27 לשטר או מאת הנציגות הדחופה לפי התוספת השלישית לשטר.
19. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא נתקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה שתתקבל באסיפת מחזיקים.
20. החברה תבצע חלוקה שלא בתנאים כמפורט במגבלות על ביצוע חלוקה, או אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות עם בעלי שליטה.
21. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לאי-יצירת שעבוד שוטף.
22. החברה תבצע הרחבת סדרת אגרות החוב שלא בהתאם להתחייבויותיה.
23. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
24. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
25. אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
26. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה ולא הוסרה בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.
27. החברה חדלה להיות תאגיד מדווח (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך).

• "עיקר נכסי החברה" - משמע נכס אחד או יותר אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו על-ידי החברה טרם קרות אירוע רלוונטי, עולה על 40% מהיקף סך הנכסים במאזן של החברה על-פי דוחותיה הכספיים כאמור.