אמות אגח ח

שעבוד שלילי:

החברה התחייבה כי היא לא תיצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו, לפחות 5 ימי עסקים מראש, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב, אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים ובמשך שני רבעונים רצופים, מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.2 מיליארד ש"ח.
2. יחס חוב ל-NOI - היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה (בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה שפרסמה החברה בדוחותיה הכספיים האחרונים) עובר למועד הבדיקה לבין ה-NOI המתוקנן השנתי של החברה, כמפורט בדוחות כאמור לא יעלה במשך שני רבעונים רצופים על 14. למרות האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה כמפורט בשטר הנאמנות וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
   • לעניין זה ה-NOI המתוקנן הינו הסך של
     • ה-NOI המצטבר בארבעת הרבעונים האחרונים בסמוך למועד הבדיקה שפרסמה החברה בדוחותיה האמורים לא כולל NOI בגין נכסים שנרכשו במהלך 12 החודשים האחרונים בסמוך למועד הדוח, לא כולל NOI בגין נכסים שנמכרו במהלך התקופה כאמור ושהתמורה בגינם נתקבלה בידי החברה ולא כולל NOI בגין נכסים בהקמה שסווגו לנדל"ן מניב במהלך 24 החודשים הראשוניים מיום סיווגם לנדל"ן מניב; בתוספת
     • NOI מתוקנן למונחים שנתיים בגין נכסים שנרכשו, על סמך מועד רכישת הנכסים במהלך התקופה האמורה; בתוספת
     • NOI מתוקנן למונחים שנתיים בגין נדל"ן שסווג למניב, באופן שה- NOI של החודש האחרון למועד הדוח מאותם נכסים, מוכפל ב- 12.
3. יחס ההון - ההון של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו לא פחת משיעור של 22.5% מסך המאזן של החברה, כשמסך המאזן של החברה מופחתים מזומן ושווי מזומן ובטוחות סחירות, והכל על בסיס דוחותיה המאוחדים, במשך שני רבעונים רצופים. למרות האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה כמפורט בשטר הנאמנות וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.

עדכון הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס (דירוג של A) אך הנו לפחות A מינוס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה;
2. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים לעיל אך הנו לפחות BBB פלוס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% לשנה;
3. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים לעיל אך הנו לפחות BBB - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.75% לשנה;
4. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה לעיל - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 1% לשנה.

מגבלות חלוקה:

• החברה לא תכריז על חלוקת דיבידנד בסכום העולה על הסכום המותר במועד בו ההון העצמי של החברה, לרבות כתוצאה מחלוקת הדיבידנד, יהיה נמוך מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.4 מיליארד ש"ח.
• החברה לא תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו יפחת ההון העצמי אל מתחת ל-2.2 מיליארד ש"ח.
• החברה לא תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו תפר את ההוראות ביחס ליחס חוב ל-NOI יחס הון, ככל שסעיפים אלו תקפים במועד החלוקה, וזאת במועד הראשון ומבלי להתחשב בתקופות הריפוי.
• החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקת דיבידנד במידה ובמועד ההחלטה על חלוקת הדיבידנד או כתוצאה מביצועה, מתקיימת או תתקיים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• ככל שחלו אילו מהאירועים בס"ק 1 ו-2 להלן ובמהלך התקופות המפורטות בהם בלבד ובכפוף להוראות כל דין ובכפוף להוראות והנחיות רשות ניירות ערך, תקנון והנחיות הבורסה וחוק חדלות פירעון, לרבות לעניין העדפת נושים, וכל עוד הומצא לנאמן אישור של החברה חתום כדין לפיו דירקטוריון החברה בחן וקבע כי לא קיימת אינדקציה לחשש סביר לחדלות פירעון של החברה; וכן ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו חיובי; החברה תהא רשאית ביוזמתה, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, כשאופן ביצוע הפדיון המוקדם יהיה בכפוף להוראות רשות ניירות ערך על פי דין ולהוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלבנטי; ואלה המקרים:
  • • במקרה בו חלה תקופת הריפוי של אחד מהאירועים הנזכרים בסעיפים 8 ו-13 לעילות לפירעון מיידי להלן;
    • במקרים הנזכרים להלן:
      1. בסעיף 14 לעילות לפירעון מיידי להלן למעט במקרה בו יחול האירוע כתוצאה ישירה מחלוקת דיבידנד;
      2. בסעיף 17 לעילות לפירעון מיידי להלן כל עוד היחס הנזכר בסעיף 17 להלן יהיה חיובי;
      3. בסעיפים 11 16  18 או 21 לעילות לפירעון מיידי להלן;
  • יובהר כי, זכות החברה לבצע פדיון מוקדם בכל עת (לאחר קרות האירועים שלעיל) החל מ-30 ימים לאחר רישומן למסחר של אגרות החוב, כמפורט בסעיף זה, תקום החל מהתקופה הראשונה בה אירע אירוע הנזכר בסעיפים הנ"ל (מבלי להתחשב בתקופה המצוינת בסעיפים האמורים), וזאת בטרם התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי האירועים הנ"ל, ועד למועד בו יפסיקו להתקיים האירועים הנזכרים בסעיפים הנ"ל.
  • הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה מורכב מהגבוה מבין שווי שוק או יתרת החוב, כמוגדר להלן:
    1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם והכל לאחר התאמות ריבית ככל שיום ה-X הינו בתקופה הנ"ל, דהיינו מחיר מתואם; או
    2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, היינו, קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ותוספת ריבית לפי סעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף, ככל שתחול) ובתוספת הפרשי הצמדה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  • במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הע.נ. שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.
• למרות האמור בסעיף לעיל, החברה תוכל לבצע פידיון מוקדם, מלא או חלקי, לפי שיקול דעתה הבלעדי בכל עת החל מ-30 ימים לאחר רישומן למסחר של אגרות החוב, אולם במקרה זה ישולם למחזיקי אגרות החוב הסכום הגבוה מבין הסכומים הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם והכל לאחר התאמות ריבית ככל שיום ה-X הינו בתקופה הנ"ל, דהיינו מחיר מתואם; או
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, היינו, קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ותוספת ריבית לפי סעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף, ככל שתחול) ובתוספת הפרשי הצמדה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת אג"ח ממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפרעון האחרון שנקבע ביחד לאגרות חוב.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם (מלא או חלקי) למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן. הדוח המיידי יכלול את הפרטים הבאים:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית (לרבות כל הרחבותיה, ככל שיהיו);
  3. עדכון שיעור הפירעונות שנותרו במונחי הסדרה המקורית;
  4. סכום הפדיון המוקדם לפני ההצמדה ולאחריה (כשהוא מחולק לסכום בגין הקרן ולסכום בגין הריבית);
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון מוקדם;
  6. שיעור הריבית בפדיון החלקי של החלק הנפדה;
  7. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת.
• מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר פדיון מוקדם כאמור, יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר 45 יום מהתאריך הנ"ל. בדוח המיידי על פדיון מוקדם, תפרסם החברה את סכום הקרן שיפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן כאמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין מועד תשלום הריבית.
• החברה לא תבצע יותר מפדיון מוקדם אחד מדי רבעון קלנדרי.
• ההיקף המזערי של הפדיון המוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח.
• החברה לא תבצע פדיון מוקדם חלקי אם סכום הפירעון האחרון של אגרות החוב יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. לא ניתן לקבוע פדיון מוקדם חלקי ברבעון בו נקבע מועד לתשלום פדיון סופי. מובהר כי פדיון מוקדם מלא ניתן לבצע בכל עת.
• תשלום הקרן והריבית יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• פדיון מוקדם של אגרות חוב לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• למען הסר ספק, מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב בתקופות הריפוי המצוינות בעילות לפירעון מיידי.
• למען הסר ספק, רכישת אגרות חוב בשוק החופשי לא תחשב פדיון מוקדם יזום.
• לשם הבהרה, בעת פידיון מוקדם חלקי, החברה תשלם את הריבית שנצברה רק על החלק שנפדה בפדיון החלקי המוקדם ולא על היתרה הבלתי מסולקת.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה קיבלה החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ו/או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה, או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון (למעט פירוק קבוע למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר הנאמנות במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור, למעט ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט וכן ביחס לכך שהחברה קיבלה החלטת פירוק או מונה מפרק קבוע, לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים אך לא יותר מ-45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס להחלטות או לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכסים של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור (כולם או רובם); והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
   • רוב נכסי החברה משמעו - שווי נכסים העולה על 50% מסך שווי הנכסים המופיעים בסעיפים "נדל"ן להשקעה" ו"נדל"ן להשקעה בהקמה" כפי המוצג בדוח מאוחד מורחב כדוגמת הדוח המצורף כנספח א' לדוח הדירקטוריון ליום 30 בספטמבר 2020.
6. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
   1. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון לחברה או לנכסיה המהווים את רוב נכסי החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 6.1.7 לעיל( על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני מתן הצו או המינוי, כאמור, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי או מינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לרוב נכסיה;
   2. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה כולם או רובם אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 יום ממועד הגשתה;
   3. אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל נכסיה.
7. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
8. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או תוך המועד שנקבע לתיקון על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
9. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
   1. אם החברה הגישה בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון;
   2. אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה לפי חוק חדלות פירעון (לבקשת צדדים שלישיים) או הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או לעשות הסדר עם נושי החברה בהתאם לחוק חדלות פירעון או בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר הנאמנות במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה החברה (לרבות פיצול) שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ועשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע לרעה על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין. יובהר כי רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברות בנות שלה לא תחשב להסדר עם נושי החברה לצורך סעיף זה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והיישות הקולטת (ככל שאיננה החברה) בדיווח מיידי, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב. מובהר כי כל אימת שחברת בת תשעבד לטובת הנאמן נכס, וכל עוד הנכס משועבד לטובת הנאמן, תחול עילת סעיף זה גם על חברת הבת ככל שהמיזוג יבוצע שלא עם החברה או חברה מוחזקת ו/או חברת הבת של החברה.
11. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב בישראל. "נדל"ן מניב" לעניין סעיף זה משמעו לרבות נדל"ן בשלבי ייזום, פיתוח והקמה לשימושים עצמיים לצרכי השכרה.
12. אם סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה או הלוואה מהותית אחרת של החברה ו/או מספר חובות במצטבר של החברה היוצרים יחדיו חוב מהותי אחר, הועמדו לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את אגרות החוב מהסדרה המהותית האחרת או את ההלוואה המהותית האמורה או את החוב המהותי, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי. לעניין זה "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת" ו-"הלוואה מהותית אחרת" ו-"חוב מהותי אחר" משמעו: סדרת אגרות חוב שאינה נסחרת בבורסה או הלוואה או חוב מהותי שיתרת הערך ההתחייבותי שלהם או יתרתם, לפי העניין, במועד העמדתם לפירעון מיידי, מהווה 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד או 200 מיליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר הנאמנות, לפי הגבוה. לעניין זה "התחייבויות פיננסיות" - התחייבויות החברה כלפי גופים בנקאיים או מוסדיים, או כל גוף אחר שעיסוקו העמדת הלוואות וכן מחזיקי אגרות חוב של החברה במחזור. מובהר כי אגרות חוב והלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה כסדרת אגרות חוב מהותית אחרת או כהלוואה מהותית אחרת או חוב מהותי אחר.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
14. אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים ובמשך שני רבעונים רצופים, מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.2 מיליארד ש"ח.
15. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
    1. החברה תכריז על חלוקת דיבידנד בסכום העולה על הסכום המותר (משמעו FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי דיבידנדים שהוכרזו, והכל מתחילת השנה הקלנדרית במצטבר) במועד בו ההון העצמי של החברה, לרבות כתוצאה מחלוקת הדיבידנד, יהיה נמוך מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.4 מיליארד ש"ח;
    2. החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו יפחת ההון העצמי אל מתחת ל-2.2 מיליארד ש"ח;
    3. החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו תפר את ההוראות ביחס ל"יחס חוב ל-NOI" ו-"יחס הון", ככל שסעיפים אלו תקפים במועד החלוקה, וזאת במועד הראשון ומבלי להתחשב בתקופות הריפוי.
16. היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה (בניכוי שווי נדל"ן להשקעה בהקמה שפרסמה החברה בדוחותיה הכספיים האחרונים) עובר למועד הבדיקה לבין ה-NOI המתוקנן השנתי של החברה, כמפורט בדוחות כאמור לא יעלה במשך שני רבעונים רצופים על 14. למרות האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה כמפורט בשטר הנאמנות וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
17. ההון של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו לא פחת משיעור של 22.5% מסך המאזן של החברה, כשמסך המאזן של החברה מופחתים מזומן ושווי מזומן ובטוחות סחירות, והכל על בסיס דוחותיה המאוחדים, במשך שני רבעונים רצופים. למרות האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה כמפורט בשטר הנאמנות וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
18. אם דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג BBB מינוס במשך שני רבעונים רצופים.
19. שיעור האחזקה במישרין של אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ בזכויות ההצבעה בחברה ירד אל מתחת ל-35% מהון המניות המונפק והנפרע ויש בעל מניות אחר המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים, כמשמעותו בחוק, בכמות מניות גדולה יותר בחברה והכל לתקופה רצופה שתעלה על שלושה חודשים; וכתוצאה מכך, במהלך ששת החודשים שימנו החל מהמועד הראשון בו חלה ירידה בשיעור האחזקה של אלוני חץ בחברה, דירוג החברה הורד וכתוצאה מהורדה זו דירוג החברה נמוך מדירוג של A. החברה תפעל לפרסום דוח הדירוג בפרק הזמן האמור, בין אם השתנה הדירוג ובין אם לאו.
20. אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
21. אם שווי הנכסים המותרים המצויים בבעלות החברה ובבעלות החברות הבנות שלה על פי דוחותיה הכספיים, אשר אינם משועבדים בשעבודים קבועים לטובת גורם כלשהו (נכסים ששועבדו לטובת הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות, יראו אותם - לעניין סעיף זה בלבד - כנכס שאינו משועבד לטובת גורם כלשהו), כפי שיפורט בדוחותיה הכספיים של החברה, יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח או מסך של 125% מיתרת הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב, כגבוה מביניהם. למרות האמור, סעיף זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה כמפורט בסעיף 5.4 לשטר הנאמנות וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
22. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים שבבעלותה ו/או בבעלות חברות המאוחדות עמה בדוחות הכספיים שבוצעה במהלך 12 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שהוקמו על ידי החברה ו/או חברות המאוחדות עמה בדוחותיה הכספיים, באותה התקופה של 12 החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו ערב תחילת תקופת 12 החודשים הנ"ל. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה התמורה מיועדת לרכישת נכס או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות ולרבות הקמה עצמית בתחום הפעילות של החברה - נדל"ן מניב.
23. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
25. במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה ו/או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
26. בנוסף, תהא זו עילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות כל אימת בו ארע אחד או יותר מהמפורטים להלן ביחס לחברה הבת:
    1. אם נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק חברת הבת והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים מיום נתינתם;
    2. אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברת הבת על ידי בית המשפט והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 14 ימי עסקים מיום נתינתם;
    3. אם ימונה כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון לחברת הבת או לנכסיה המהווים את מרבית הנכסים של החברה המוחזקת על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, של חברת הבת סמוך לפני המינוי, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים;
    4. אם ניתן צו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חלק ב' לחוק חדלות פירעון לחברת הבת או הוגשה על ידי החברה המוחזקת בקשה לעשות הסדר עם נושי החברה בהתאם לחלק י' לחוק חדלות פירעון והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם;
    5. אם יוטל עיקול או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל ביחס לנכסים של חברת הבת, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה הבת או בהסכמתה; לעניין סעיף זה בלבד, "כולם או רובם" משמעו הטלת עיקול או ביצוע פעולת הוצאה לפועל כלשהי על סך נכסים של חברת הבת העולה על הרף הקבוע בסעיף 5 לעיל, בהתבסס על הדוח המאוחד של החברה (קרי, אמות השקעות בע"מ).
    6. מובהר בזאת, כי כשיחולו אילו מהאירועים המפורטים לעיל בקשר עם חברת בת ששעבדה נכס אחד או יותר לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב והחברה שעבדה נכס מותר, אחד או יותר, אחר (בבעלותה או בבעלות חברת בת אחרת), חלף הנכס או הנכסים ששעבדה אותה חברת בת בהתאם להוראות סעיף 5.4 לשטר הנאמנות, עד תום תקופת הריפוי המנויה בסעיפים שלעיל ביחס לאירוע הרלוונטי, לא תחול עילה לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף זה ביחס לאירועים שחלו בקשר עם אותה חברת בת ששעבדה נכס שהוחלף כאמור.