קרסו מוטורס אגח ד

שעבודים:

1. שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, של כל הרכבים שיפורטו ב-"רשימת הרכבים" שתצורף כנספח לאגרת החוב עליה תחתום פסיפיק בקשר עם השעבוד כאמור.
2. שעבוד קבוע, והמחאה על דרך שעבוד קבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של כל הזכויות של פסיפיק, קיימות ועתידיות, על כל התקבולים הנובעים מהרכבים המשועבדים ובכלל זה זכויותיה לכל תשלומים ו/או הכנסה המגיעים ו/או שיגיעו לה בגין הרכבים המשועבדים ו/או תמורה שתתקבל ממכירת הרכבים המשועבדים, הזכות לקבלת כספים על-פי הסכמי החכירה ו/או השכירות שנחתמו ושיחתמו בין פסיפיק לבין לקוחותיה בגין הרכבים המשועבדים (וביחס אליהם בלבד), ולרבות הזכות לקבלת תשלום בגין מימוש אופציה שיש ללקוחות החוכרים את הרכבים המשועבדים לרכוש את כלי הרכב האמורים, ככל שזכות כאמור קיימת. בהקשר זה יצוין עוד כי בין הרכב/ים המשועבד/ים עשויים להיכלל כלי רכב חדשים אשר פסיפיק טרם התקשרה בהסכמי חכירה בגינם.
3. שעבוד קבוע, והמחאה על דרך שעבוד קבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של מלוא זכויות פסיפיק לקבלת תגמולי ביטוח בקשר עם הרכבים המשועבדים בגין גניבת רכב הנמנה על הרכבים המשועבדים או אובדן גמור של רכב כזה או אובדן להלכה של רכב כזה, ככל שקיימות זכויות כאמור בלבד; וכן זכויות (ככל ותהיינה) של פסיפיק מכח חוק מס רכוש קרן פיצויים, התשכ"א-1961.
4. שעבוד קבוע ויחיד, והמחאה יחידה על דרך שעבוד קבוע ויחיד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, של מלוא זכויות החברה מכוח הלוואת הבעלים. הלוואת הבעלים תיפרע מעת לעת, והשעבוד האמור יהיה על יתרת הלוואת הבעלים כפי שתהיה מעת לעת מבלי שיהיה צורך לתקן את השעבוד שנוצר ונרשם על הלוואת הבעלים המשועבדת.
5. שעבוד חשבון אשר יפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, במוסד פיננסי ואשר כל זכויות החברה בו על תתי חשבונותיו, תשועבדנה על-ידי החברה לטובת הנאמן טרם העברת תמורת ההנפקה לחשבון בשעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות, ככל שישנן, על תתי חשבונותיו ועל כל המופקד בו בכל עת לרבות כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם. זכויות החתימה בחשבון הנאמנות יהיו של הנאמן בלבד.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון עצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של 20%.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 500 מיליון ש"ח.

• "הון עצמי" - משמעו, הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים (ללא זכויות מיעוט), כולל - הון מניות נפרע, עודפים בלתי מחולקים, קרנות ופרמיה.
• "סך המאזן" - משמעו סך המאזן המוצג בדוחות הכספיים.
• "דוחות כספיים" - משמעם הדוחות הכספיים השנתיים והרבעוניים של החברה (סולו)(דוחות החברה לא מאוחדים).

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אחת מאמות המידה המפורטות להלן:

1. יחס הון עצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של 22%;
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 800 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.5% לשנה בגין ירידה של שתי דרגות מתחת לדירוג הבסיס (קרי בגין ירידה מדירוג A2 לדירוג Baa1) ושיעור של 0.25% לשנה בגין ירידה של כל דרגה נוספת (קרי בגין ירידה מדירוג Baa1 לדירוג Baa2 ובגין ירידה מדירוג Baa2 לדירוג Baa3) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר קרי, עד ירידה לדרגת דירוג Baa3.

• שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ו/או אי עמידה באמות מידה, לא יעלה על 1.25% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלות חלוקה:

• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה מתחת ל-830 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)(14)(א) לתקנות הדוחות. מובהר כי ככל שיתקיימו אילו מהנסיבות המפורטות בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות, החברה תוכל לבצע חלוקה במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין באמור כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון עצמי למאזן מתחת לשיעור של 30%, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה וביצוע החלוקה כאמור לא יגרום להפרה של איזו מההתחייבויות האמורות.
• במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי.
• סכום החלוקה לא יעלה על 100% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים בתוספת סכום של עד 100 מיליון ש"ח סה"כ בגין עודפים שנצברו עד ליום 31/12/2014. על אף האמור לעיל, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין 100% מרווחי שנה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק את אותו חלק מרווחי שנה מסוימת שלא חולקו כאמור בשנים עוקבות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות שישים ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מ ועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-5 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-5 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. יצוין כי בהתאם להנחיות הבורסה החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• החברה תמסור לנאמן תוך חמישה ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבי ת בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן הא מור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה , החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפד יון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלק י על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 0.8% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות.
2. אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
3. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או ימונה מפרק קבוע או ימונה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק )למעט פירוק למטרות מיזוג עם ישות אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב).
4. אם ניתן צו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או הוגשה על-ידי החברה בקשה למתן צו כאמור; אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על-ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או כל בקשה אחרת לפי חוק חדלות פ ירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית מש פט או ימונה מפרק זמני או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו כאמור או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור ש הוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה בגין חוב מהותי של החברה, והעיקו ל לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
   • לעניין שטר זה, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים עולה על 25% ממאזן סולו של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 25% ממאזן סולו של החברה, על-פי הדוחות הכספיים של החברה שפורסמו לפני מועד האירוע. "חוב מהותי"- (1) חוב (או מספר חובות במצטבר), שיתרת הערך ההתחייבותי שלו (או ערכם ההתחייבותי המצטבר) במועד האירוע הינה בסכום של לפחות 10% מהמאזן סולו של החברה או 250 מיליון ש"ח (לפי הנמוך מביניהם); ו/או (2) סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה.
7. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי לעיל) של החברה בגין חוב מהותי של החברה (כהגדרת חוב מהותי לעיל), והפעולה לא תבוטל תוך א רבעים וחמישה ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם הוגשה ב קשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים עולה על 35% ממאזן סולו של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 35% ממאזן סולו של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים עולה על 35% ממאזן סולו של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 35% ממאזן סולו של החברה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים עולה על 35% ממאזן סולו של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 35% ממאזן סולו של החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם קיים חשש ממשי, כי החברה תפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב.
10. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם או אם החברה הפסיקה את תשלומיה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
11. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
12. אם החברה תחוסל או תימחק, למעט למטרות מיזוג עם ישות אחרת ו/או מטרות שינוי במבנה החברה לפי הוראות סעיף 351 לחוק החברות, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג או השינוי לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם החברה הפרה תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך ארבעה עשר ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא.
15. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה במהלך תקופה של ארבעה רבעונים קלנדאריים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות מי מבעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בשליטה מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור, אך למעט מכירת רכבים במהלך העסקים הרגיל של החברה.
16. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר פעילותה של החברה (בין במישרין ובין באמצעות תאגידים בשליטתה) יחדל להיות בתחום יבוא, הפצה, מכירה, החכרה ו/או השכרה בישראל של כלי רכב ו/או ציוד מכאני הנדסי וכן מתן שירותים לפעילות כלי רכב ו/או ציוד מכאני הנדסי. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על שינוי עיקר פעילותה כנ"ל, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה.
17. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
18. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
20. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
21. בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
22. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים של החברה.
23. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
24. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
25. אם החברה לא ביצעה פדיון מוקדם כפוי של אגרות החוב בתוך 120 ימים ממועד קרות אירוע פדיון מוקדם כפוי.
26. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי של חוב מהותי כאמור לא הוסרה, תוך 14 ימי עסקים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - כהגדרתו בסעיף 6 לעיל למעט סדרת אגרות חוב, לגביה לא תינתן תקופת ריפוי כאמור בס"ק זה.
27. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות שהינן בשליטת החברה (יובהר כי הפסקת דירוג כתוצאה מאי ביצוע תשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג או אי מסירת דיווחים ומידע לחברת הדירוג ייחשבו כסיבות שהן בשליטת החברה).
28. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
29. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
30. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה ציפורה מזרחי, אריאל קרסו, יואל קרסו, משה קרסו, יוני גולדשטיין קרסו, אורלי חושן ושרה קרסו בוטון.
31. פסיפיק הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד נוסף, אלא אם ההפרה תוקנה בתוך 10 ימים מהמועד בו נודע לחברה על ההפרה.
32. החברה לא שעבדה נכסים משועבדים נוספים בתוך 21 ימים ממועד ההתחשבנות בו עלה כי שווי הביטחונות הכולל הינו נמוך מהיתרה הבלתי מסולקת.
33. אם דירוג המנפיק של החברה על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג Baa3 (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת).