רבוע נדלן אגח ט

שעבוד שלילי:

כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור, אזי, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי (שעבוד שלילי שוטף).

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי (אחד או יותר), בכל אחד מהמקרים הבאים:

• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את שעבוד השוטף האמור לטובת הצד השלישי בהחלטה שתתקבל מראש בהחלטה מיוחדת; או לחילופין -
• ללא צורך בקבלת הסכמת בעלי אגרות החוב ו/או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת הצד השלישי, תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים, גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם על פי תנאי אגרות החוב) באותה דרגה, פרי פסו, כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב אשר יובטח על פי אותו שעבוד, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי כאמור, או עד לאחר המועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם.

התניות פיננסיות:

1. הונה העצמי המתואם של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-1,150 מיליון ש"ח.
2. היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-20%.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה-NOI של החברה על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יעלה על 14.

• "הון עצמי מתואם", משמעו - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, ובתוספת זכויות מיעוט, שטר הון והלוואות בעלים הנחותים לזכויות מחזיקי אגרות החוב, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "NOI" משמעו - חלק החברה ב-NOI מהנכסים שבבעלותה המלאה ו/או החלקית, במישרין או בעקיפין (באמצעות תאגידים מוחזקים), כפי שמופיע בכל רבעון בדוחותיה המאוחדים הרבעוניים או השנתיים של החברה (המוצג לפי חלקה), המצטבר בארבעת הרבעונים האחרונים, הכל על פי הדוחות הכספיים האחרונים, שפורסמו קודם למועד הבדיקה.
• "חוב פיננסי", משמעו - חוב החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים ולמחזיקי אגרות חוב על כל סוגיהן, על פי הדו"חות הכספיים של החברה המאוחדים.
• "חוב פיננסי נטו", משמעו - חוב פיננסי בניכוי: (א) היתרות הנזילות של החברה כפי שמופיעות בדו"חות הכספיים של החברה המאוחדים; ו-(ב) כספים שמופקדים לטובת הבטחת חוב פיננסי (אצל נאמן או בחשבון המשועבד לטובת בעל החוב הפיננסי) או ערבויות בנקאיות שהונפקו לטובת הבטחת חוב פיננסי.

התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מקיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל-NOI:

1. ככל שההון העצמי המתואם של החברה יפחת מסך של 1,250 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.
2. ככל שיחס חוב נטו ל-NOI של החברה יעלה על 12, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.

התאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב:

• ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס הרלוונטי לאותה חברת דירוג (A פלוס של מעלות ו-A1 של מידרוג), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית המקור.
• בגין כל ירידה נוספת בדירוג מעבר לאמור לעיל - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% בגין כל דרגה, וסך הכל בגין כלל הירידות בדירוג - עד לשיעור שיהא שווה לריבית השנתית במועד הנפקה לראשונה של אגרות החוב בתוספת 1%.

בכל מקרה לא תוגדל הריבית השנתית במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב ביותר מ-1% כתוצאה מהקיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל-NOI ו/או הירידה בדירוג, במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות, בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובכפוף לכך שסך ההון העצמי המתואם של החברה,  לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של מיליארד ומאתיים מיליון ש"ח ובכפוף לקיום כל התנאים הבאים:

• לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ולא תתקיים עילת פרעון מיידי כאמור כתוצאה מהחלוקה;
• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה החברה תעמוד בכל התניות הפיננסיות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן התניות פיננסיות;
• החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של איגרות החוב בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות שישים ימים ממועד רישומן לראשונה למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לביצוע תשלום חלקי או מועד לביצוע תשלום סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במידה ומועד הפדיון המוקדם קבוע ליום תשלום ריבית בגין אגרות החוב, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולמת בגין אגרות החוב באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו, קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה) והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25% היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך ארבעה עשר יום ממועד בו הנאמן התריע בפני החברה בכתב על ההפרה (ובמקרה של אי פירעון במועד אם ההפרה לא תוקנה תוך שבעה ימים ממועד ההפרה).
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או בוצע הליך בעל משמעות זהה בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או מונה לחברה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
3. אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או כל החלטה אחרת או צו אחר או בעל תפקיד בעלי משמעות וסמכויות דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם החברה הפסיקה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
5. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
6. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
7. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 50 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור, לא ניתנן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יוטל עיקול קבוע או זמני או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או יבוטל הצו כאמור תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או ניתן הצו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה (או הישות הקולטת, לפי העניין) לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה ו/או לנהלם.
13. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר הפעילות אינו בתחום הנדל"ן.
14. החברה לא עמדה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות, או אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת חלוקת הדיבידנד, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי איגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או מאת הנציגות הדחופה, או, לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי איגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת.
15. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה.
16. נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ-BBB מינוס של סטנדרד את פורס מעלות בע"מ או מדירוג Baa3 של מידרוג בע"מ (או הדירוג המקביל לאלו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית).
17. אם החברה לא עמדה באיזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי.
18. אם סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה); או אם חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת הועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים. לעניין זה "חוב מהותי" משמעו חוב של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי מוסד או מוסדות פיננסים או גוף מוסדי או גופים מוסדיים בסכום מצטבר כלפי המלווה הפיננסי העולה על 200 מיליון ש"ח ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים למלווה פיננסי - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני.
19. אם מר מוטי בן משה (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה (למעט במקרה של העברה לנעבר מורשה), מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמה מראש בהחלטה רגילה.
20. בוצעה מכירה לאחר של נכס או נכסים של החברה, המהווים את עיקר נכסי החברה נכון למועד המכירה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה. לעניין סעיף זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו.
21. אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות למשך תקופה העולה על שישים ימים רצופים, וזאת עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
22. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
23. החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות הכלולים בשטר נאמנות זה ו/או באגרת החוב, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר ימים ממתן ההודעה, והכל בכפוף גם לתקופות הבדיקה והריפוי שנקבעו ביחס לכל תנאי או התחייבות כאמור (אם וככל שניתנו).
24. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
25. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
26. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
27. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה לתקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.

• "עיקר נכסי החברה" משמעו: לעניין סעיף 20 לעיל - נכס ו/או נכסים שערכם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים ולעניין סעיפים 7, 8 ו-9 לעיל - נכס ו/או נכסים שערכם הכולל מהווה 40% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים.