נמלי ישראל אגח ד

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן או באופן אחר.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי עד לסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, החברה לא תיצור לטובת צד שלישי שעבוד כלשהו על נכסיה וזכויותיה שאינו קיים במועד חתימת שטר נאמנות זה, אלא אם כן התקבלה לכך הסכמה מראש של המחזיקים באגרות החוב בהחלטה מיוחדת, למעט השעבודים המותרים המפורטים להלן.

על אף האמור בסעיף לעיל, תהא החברה רשאית לפעול לפי כל אחד מהמקרים כדלקמן:

• ליצור שעבוד לטובת מדינת ישראל (משרדי ממשלה ורשויות ממשלתיות).
• ליצור שעבוד להבטחת אשראי ספציפי שיינתן לחברה למימון רכישת נכס מסוים, חברה מסוימת או למימון פרויקט מסוים שיבוצע על ידי החברה או לצורך נטילת הלוואה חדשה המחליפה הלוואה שניתנה כאמור בסעיף זה ושהייתה מובטחת בשעבוד קיים ובלבד שהשעבוד יבטיח אך ורק את סכום המימון שהועמד לרכישת אותו הנכס/החברה או למימון הפרויקט.
• לבצע העברות לתיחום חשיפה, המוסדרות במסגרת חוק הסכמים בנכסים פיננסיים, תשס"ו-2006.
• ליצור שעבודים צפים על נכסי החברה, כולם או חלקם, ובלבד שהחברה תשעבד במקביל את נכסיה בשעבוד צף מאותה דרגה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בהתאם ליחס החובות (פארי פסו).
• ליצור שעבוד אשר כתנאי ליצירתו החברה תגרום לכך שאגרות החוב, כל עוד לא נפרעו במלואן, יובטחו באמצעות הנכסים המשועבדים על פיו, באותה דרגה, פרו-ראטה כפי חלקה היחסי של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ביחס לקרן החוב המובטח באותה בטוחה, בדרגה שווה (פרי פאסו).
• לרכוש נכסים וזכויות שרובץ עליהם שעבוד קיים שנרשם כדין והמבטיח רק הלוואות שניטלו לפני מועד הרכישה ביחס לנכסים והזכויות שנרכשו.
• ליצור שעבוד מכוח דין או על פי דרישות רגולטוריות.
• ליצור שעבוד על נכסים וזכויות שערכם המצטבר בספרי החברה במועד שעבודם, אינו עולה על 250 מיליון ש"ח.

התאמת שיעור הריבית במקרה של חריגת הון עצמי:

במקרה שההון העצמי יפחת מ-4 מיליארד ש"ח, יותאם שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, כך שיעלה בשיעור של 0.4% בגין חריגת הון עצמי.

התאמת שיעור הריבית עקב שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס - שיעור הריבית הנוסף יעמוד על 0.2% (כך ששיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב תהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.2%);
2. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מתחת לדירוג הבסיס - שיעור הריבית הנוסף יעלה בשיעור נוסף של 0.2% (כך ששיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב תהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.4%);
3. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מתחת לדירוג הבסיס - שיעור הריבית הנוסף יעלה בשיעור נוסף של 0.3% (כך ששיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב תהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.7%);
4. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מתחת לדירוג הבסיס - שיעור הריבית הנוסף יעלה בשיעור נוסף של 0.3% (כך ששיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב תהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%).

• יובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף על 1%.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור, היא לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט-1998 ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד.

למען הסר ספק יובהר כי ההתחייבות לעיל לא תחול ביחס לביצוע פעילותה של החברה בתפקידיה לפי חוק רשות הספנות והנמלים, תשס"ד-2004, לפי כתב הסמכה שהוענק לה לפי חוק זה וביצוע פעולות נוספות אשר אושרו לפי חוק רשות הספנות, ומובהר כי אין בהתחייבות לעיל להגביל את סמכויותיה של המדינה לפי חוק רשות הספנות או לפי כתב ההסמכה האמור.

פדיון מוקדם ומחיקה מהמסחר ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית לבצע, בכל עת, פדיון מוקדם (מלא או חלקי) של אגרות החוב, הכל על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי בגין החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב,  ותשלום הריבית ו/או הקרן יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי ככל שיום האקס לתשלום ריבית יחול בתקופת הדגימה, אזי סכום הריבית לתשלום יופחת משערי הנעילה שחלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית ובתוספת הפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד תשלום הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב  (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 0.5% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. ככל שיבוצע פדיון מוקדם בהתאם לס"ק 1 או 3 לעיל, הסך שישולם מעל הערך ההתחייבותי ייחשב כריבית וישולם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו של קרן או ריבית (לרבות ריבית פיגורים וכן כל תוספת ריבית בהתאם להוראות שטר זה) המגיע ממנה למחזיק אגרת החוב על פי שטר נאמנות זה תוך 7 ימים מהמועד הקבוע לפירעונו.
2. אם יינתן על ידי בית המשפט צו פירוק קבוע וסופי לפירוק החברה או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה קיבלה החלטה לפירוק החברה (למעט במקרה של פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם מונה לה נאמן או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעויות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או התקבלה החלטה בת תוקף לפירוק החברה (והכל למעט, במקרה של פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם מונה לה נאמן זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, וצו או החלטה לפירוק זמני כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו לפירוק זמני שניתן על ידי בית המשפט לבקשת החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או עיקרם, או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל נגד נכסי החברה, כולם או עיקרם, בגין חוב בסכום מצטבר השווה ל-10% מכלל נכסי החברה או יותר, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה, תוך 45 יום לאחר שהוטל או בוצעה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על כלל או עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 יום ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו דומה על פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על כל או עיקר נכסי החברה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונה להפסיק את תשלומיה או אם תחדל או תודיע על כוונה לחדול מניהול מרבית או כל עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, אך למעט אם הפסקת ניהול מרבית או כל עסקיה של החברה הינה עקב ביטול כתב הסמכתה של החברה לפי סעיף 9(א) לחוק רשות הספנות והנמלים, התשס"ד-2004 וחברה ממשלתית אחרת שקיבלה כתב הסמכה כאמור התחייבה כלפי המחזיקים באגרות החוב לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים באגרות החוב.
7. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה או תפר את תנאי שטר הנאמנות בהפרה יסודית, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
8. אם התברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר נאמנות זה לא היה נכון ו/או לא מלא במועד חתימת שטר נאמנות זה, ובמקרה בו מדובר בהפרת מצג הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
9. אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי).
10. אם חל שינוי מהותי לרעה בעסקי החברה ביחס למצבה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, לרבות שינוי מהותי לרעה כאמור כתוצאה מביטול כתב הסמכתה של החברה לפי סעיף 9(א) לחוק רשות הספנות והנמלים, התשס"ד-2004 (ובלבד שחברה ממשלתית אחרת שקיבלה כתב הסמכה כאמור לא התחייבה כלפי המחזיקים באגרות החוב לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים באגרות החוב).
11. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב נסיבות או סיבות שהינן בשליטת החברה, למעט כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג בחברה מדרגת אחרת (ובלבד שחברת הדירוג החדשה פרסמה דירוג עדכני לאגרות החוב בתוך 60 ימים ממועד החלפת חברת הדירוג). מובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הפסקת דירוג על ידי חברה אחת לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.
12. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקים באגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב באמצעות מסירת דיווח מיידי במערכת המגנ"א, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים באגרות החוב.
14. אם הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) חוב למממן פיננסי מסוים בסכום העולה על 750 מיליון ש"ח או אם הועמדו לפירעון מידיי (שלא ביוזמת החברה) אגרות חוב מסדרה אחרת של החברה. לעניין סעיף זה, "מממן פיננסי": גוף מוסדי, כהגדרת מונח זו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), תשמ"א-1981 או תאגיד בנקאי כהגדרת מונח זה בחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981.
15. אם תגיש החברה בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב וכן למעט בקשה של החברה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות שלא במסגרת הליכי חדלות פירעון או ארגון מחדש של כל התחייבויות החברה אשר אין בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי הוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
16. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא נדרשת לפרסומם לפי כל דין (אך למעט אם ניתנה לחברה ארכה כדין לפרסום הדוחות הכספיים כאמור שאז תקופת הריפוי תהא תום תקופת ההארכה).
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
18. אם החברה ביצעה הרחבה של אגרות החוב תוך הפרה של הוראות שטר הנאמנות.
19. אם החברה הפרה את מגבלות על חלוקה.
20. אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח, כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.
21. אם המדינה חדלה להיות בעלת השליטה בחברה. לעניין זה "שליטה" - כמשמעה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.
22. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי חברות הדירוג, לרבות במקרה שאגרות החוב ידורגו על ידי למעלה מחברת דירוג אחת, כך שדירוג אגרות החוב יפחת מדירוג Baa3 של מידרוג או מדירוג  BBB מינוס של מעלות (או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת ככל שתוחלף אחת מחברות הדירוג על ידי חברת דירוג אחרת), לפי הנמוך מביניהם.
23. אם בוצע שינוי של עיקר פעילות החברה באופן שעיקר פעילותה לא יהיה בהתאם לתפקידיה על פי חוק רשות הספנות והנמלים, התשס"ד-2004 ,למעט במקרה של ביטול כתב הסמכתה של החברה לפי סעיף 9(א) לחוק רשות הספנות והנמלים, התשס"ד-2004 וחברה ממשלתית אחרת שקיבלה כתב הסמכה כאמור התחייבה כלפי המחזיקים באגרות החוב לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים באגרות החוב.
24. אם בוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה, למעט מכירה שתמורתה שימשה לרכישת נכסים בהתאם לתפקידיה על פי חוק רשות הספנות והנמלים, התשס"ד-2004.

• בסעיף זה "עיקר נכסי החברה" - משמעם נכס אחד או מספר נכסים המהווים במצטבר לפחות 50% מכלל נכסי החברה בהתאם למאזן המאוחד המבוקר או הסקור האחרון שנחתם על ידי החברה לפני מועד קרות האירוע הרלבנטי.