ריט אזורים אגח א

שעבודים:

1. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות חוב של החברה, על מלוא זכויות החברה מכוח הסכם מכר מיום 30 ביוני 2020, שבגינו החברה צפויה להירשם כבעלת זכות חכירה (או זכות בעלות, ככל שיבוצע רישום בית משותף בפרויקט במסגרתו תירשם בעלות במרשם המקרקעין) ב-78 יחידות דיור (לרבות ההצמדות אליהן), בשטח מכר כולל של כ-8215 מ"ר (בתוספת הצמדה של כ- 100,1 מ"ר מרפסות, 79 חניות תת קרקעיות ו- 50 מחסנים), בשני בניינים המצויים על המקרקעין הידועים כמגרש 452 לפי ת.ב.ע. 2580 בתל אביב, וכמגרש 453 לפי ת.ב.ע. 2580 בתל אביב ("הדירות" או " יחידות הדיור" ו-"הפרויקט", בהתאמה). בקשר עם הפרויקט, מבהירה החברה כי נכון למועד שטר נאמנות זה, יחידות הדיור (לרבות ההצמדות אליהן) במסגרת הפרויקט נמצאות בשלב בנייה, החברה טרם קיבלה חזקה בפרויקט והחברה טרם החלה בהשכרתן.
2. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה למלוא הפירות הנובעים מהפרויקט (לרבות תשלומים כספיים הנובעים מהם, כגון דמי שכירות, דמי שימוש או דמי פדיון או דמי ניהול או כל תשלום אשר ישולם, ככל שישולם, מכוח הסכמי שכירות שיהיו קיימים ו/או עתידיים שיתווספו על ההסכמים שיהיו קיימים באותה עת ו/או יחליפו אותם, שייחתמו בקשר עם אילו מהדירות), או כל זכות אחרת הנובעת מהם או שתתקבל חלף הדירות ו/או בגינם בנכס.
3. התחייבות המוכר לרישום משכנתא ראשונה בדרגה וללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ותיוקה בתיקי צרפתי צבי ושות' חברה לבנין וקבלנות בע"מ המשמשת כחברה המשכנת של הפרויקט.
4. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תקבולים מבטוחות מכוח חוק המכר דירות, אשר ניתנו לחברה בהתאם להוראות חוק המכר דירות בגין הפרויקט (ערבויות בנקאיות שהוצאו על ידי התאגיד הבנקאי) אשר יירשם במרשמי רשם החברות.
5. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) לרבות על כל הכספים, הפיקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו)והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה, לא יפחת משיעור של 22.5%.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 440 מיליון ש"ח.
3. בנוסף החברה מתחייבת כי יחס החוב נטו לבטוחות לא יעלה על 80%.

• "הון עצמי", משמעו: הון עצמי כמוצג בדוחותיה הכספיים של החברה (המבוקרים או הסקורים, לפי העניין) לא כולל זכויות מיעוט.
• "דוחות כספיים" משמעם דוחות כספיים של החברה או דוחות כספיים מאוחדים של החברה (במקרה שבו תידרש החברה לפרסם דוחות כספיים מאוחדים על פי דין).
• "יחס החוב נטו לבטוחות" משמעו - היחס בין יתרת קרן אגרות החוב בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו וטרם שולמו עד למועד הבדיקה ובניכוי פקדונות כספיים בחשבון הנאמנות, כפי שמוצגים בדוח יתרות שמנפיק הבנק בו מתנהל חשבון הנאמנות, ובניכוי סכומי ערבויות שהומצאו לנאמן לבין השווי הבטוחתי של נכסי המקרקעין המשועבדים.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה, יפחת משיעור של 27.5%;
2. ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 470 מיליון ש"ח.

מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תעשה עד לשיעור מקסימלי של 0.5%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב במידה שאגרות החוב תהיינה מדורגות בעתיד:

ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (BBB פלוס של מעלות או דירוג מקביל לדירוג זה), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור שנתי של 0.25%.

• יובהר כי, שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות לא יעלה על 0.75%.

מגבלות חלוקה:

• החברה מתחייבת כי עד לאחר מועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) כלשהי, אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים ערב ההכרזה על החלוקה, לרבות מצב בו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן בטרם או כתוצאה מהחלוקה, כאמור:
• קיימת עילה לפירעון מיידי או חשש סביר לקיומה כאמור.
• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 1.8 לעיל וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות או שמעמדה של החברה אינו כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה.
• ההון העצמי של החברה, לפי דוחות כספיים או דוחות כספיים מאוחדים (ככל שהחברה תפרסם דוחות שכאלו), בניכוי סכום החלוקה, יפחת מ-500 מיליון ש"ח.
• במקרה של התקיימות "סימן אזהרה" כאמור בתקנה 10(ב)(14)(5) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970, לפיה ניתנה חוות דעת ו/או דוח סקירה של הרואה חשבון בדוחותיה הכספיים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי.
• החברה תהא מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות בשטר הנאמנות.
• דירקטוריון החברה לא אישר כי החלוקה לא תפגע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.
• על אף האמור, החברה תהא רשאית לבצע חלוקת דיבידנד בשיעור המינימלי הנדרש על מנת לעמוד בדרישות חלק ד' לפרק השני לפקודה שהינה חלוקה בשיעור של 90% מההכנסה החייבת של החברה, הכל בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 64א9 לפקודה, כפי שזה יהא מעת לעת.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף שישים ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי הענין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא יבוצע פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם ה חברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. יובהר כי החברה תפרסם לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם בדוח המיידי את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את סכום ההצמדה והריבית שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפידיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על -פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות החוב, ותשלום זה יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב כמפורט לעיל, העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת הצמדה וריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי ומינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים כאמור בחוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על- פי דין זר או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון.; או  אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
4. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי או על נכס משועבד על פי שטר הנאמנות, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
   • "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים של החברה עולה על 35% ממאזן החברה, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר בדוחות הכספיים עולה על 35% ממאזן החברה, על-פי דוחות כספיים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע (פורסמו על ידי החברה דוחות כספיים מאוחדים יחול סעיף זה ביחס לדוחות הכספיים המאוחדים והמאזן המאוחד של החברה).
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) או כנגד נכס משועבד לפי שטר הנאמנות, והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכות דומה שמונה על ידי בית המשפט לפי חוק חדלות פירעון) (זמני או קבוע) על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) או על נכס משועבד על פי שטר הנאמנות, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים (או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכות דומה שמונה על ידי בית המשפט לפי חוק חדלות פירעון) זמני על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים (או צו דומה לפי חוק חדלות פירעון) קבוע על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) או על נכס משועבד על פי שטר הנאמנות. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות חוב, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך ארבעה עשר ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
14. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן המניב למגורים בישראל לרבות נדל"ן מניב הנלווה לו (כגון: חנויות, חניונים וכיו"ב) או שיהיה בשינוי עיקר פעילותה בכדי לפגוע במעמדה כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על כל שינוי בעיקר פעילותה או על שינוי בפעילותה שיש בו בכדי לפגוע במעמדה כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה או שינוי מעמדה כאמור.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך שישים ימים.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
19. בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
20. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות או אם החברה לא שמרה על מעמדה כקרן השקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה.
21. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.
22. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה, וזאת למעט במקרה בו החברה ביצעה חלוקה בהתאם לפקודה, ובתוך שלושה רבעונים ממועד החלוקה בהתאם לפקודה, תיקנה את ההפרה כאמור.
23. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל).
24. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי.
25. אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה, תוך ארבעה עשר ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי.
    • לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - חוב או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה/ם במועד העמדתה לפירעון מיידי הינה בסך של לפחות 10% מסך המאזן של החברה.
26. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
27. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת, למעט אם החברה התחייבה בדיווח מיידי במערכת המגנ"א כי תמורת המכירה נועדה לרכישת נכסי מקרקעין בתחום פעילותה של החברה.
    • לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה;
    • "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם בדוחות הכספיים (או הדוחות הכספיים המאוחדים, במידה והחברה תפרסם כאלו) האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים (או הדוחות הכספיים המאוחדים, במידה והחברה תפרסם כאלו) כאמור.
28. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
29. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם ותדורגנה) - אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על ששים יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה או אם אגרות החוב תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות) או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב(. לעניין סעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
30. אם יחס החוב הפיננסי נטו לבטוחה עלה מעל שיעור של 80% והחברה לא ביצעה תיקון באמצעות הוספת בטוחות או אם לאחר ביצוע התיקון לא חזר יחס החוב נטו לבטוחה ליחס של 80% ומטה.
31. אם החברה תפר אחת מהתחייבויותיה בקשר עם הנכסים המשועבדים והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך ארבעה עשר ימים.