מגוריט אגח ג

שעבודים:

ככל שהנכס המשועבד יהא נכס מסוג זכויות מכוח הסכמי רכישה שטרם נרשם בלשכת רישום המקרקעין (להלן: "פרויקט"):

שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בפרויקט ובכלל זה על הבטוחות מכוח חוק המכר דירות אשר יינתנו לחברה בהתאם להוראות חוק המכר דירות בגין הפרויקט (ערבויות בנקאיות ו/או פוליסות ביטוח ולרבות רכיב המע"מ) כשהן נקיות מכל זכות של צד ג' לרבות כל זכות שתנבע מזכויות אלה.

בתוך 30 יום ממועד קבלת החזקה בפועל בפרויקט, החברה תיצור ותרשום, בנוסף למשכון האמור לעיל, שעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ברשם החברות וזאת על מלוא זכויות החברה בקשר עם הפרויקט האמור לרבות שעבוד קבוע יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על זכותה של החברה להירשם כבעלים בפרויקט האמור, כשהן נקיות מכל זכות של צד ג' וכן שעבוד קבוע יחיד וראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח המגיעים ו/או יגיעו לחברה בהתאם לפוליסת ביטוח אש מורחב ובנוסף תיצור שעבוד שוטף, יחיד וראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה מכח הסכמי השכירות של הפרויקט האמור (כפי שיהיו מעת לעת) ועל כל זכויותיה לקבלת פירות הנובעים מתוך הפרויקט האמור, לרבות דמי שכירות ו/או דמי שימוש ו/או כל תשלום אשר ישולם, ככל שישולם, מכוח הסכמי שכירות שיהיו קיימים אותה עת ולרבות הסכמי שכירות עתידיים שיתווספו על ההסכמים שיהיו קיימים אותה עת ו/או יחליפו אותם.

ככל שהנכס המשועבד יהא נכס מקרקעין משועבד (לטובת מחזיקי אגרות החוב) הרשום בלשכת רישום המקרקעין:

החברה תיצור שעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ברשם החברות, וזאת על מלוא זכויות החברה בנכס המקרקעין המשועבד כשהן נקיות מכל זכות של צד ג' לרבות על כל זכות שתנבע מזכויות אלה.

בנוסף, החברה תיצור שעבוד קבוע יחיד ו ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח המגיעים ו/או שיגיעו לחברה בהתאם לפוליסת ביטוח אש מורחב בגין הנכס הרלוונטי ובנוסף תיצור שעבוד, שוטף, יחיד ו ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה מכח הסכמי השכירות של הנכס הנ"ל ועל כל זכויותיה לקבלת פירות הנובעים מהנכס הרלוונטי, לרבות דמי שכירות ו/או דמי שימוש ו/או כל תשלום אשר ישולם, ככל שישולם, מכוח הסכמי שכירות שיהיו קיימים אותה עת ולרבות הסכמי שכירות עתידיים שיתווספו על ההסכמים שיהיו קיימים אותה עת ו/או יחליפו אותם.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסי החברה. אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבוד קבוע ו/או שוטף ו/או ספציפי על נכס מנכסיה מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה ליצור שעבודים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה, לא יפחת משיעור של 22.5%.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 550 מיליון ש"ח.

• "הון עצמי", משמעו: הון עצמי כמוצג בדוחותיה הכספיים של החברה לא כולל זכויות מיעוט.
• "דוחות כספיים" משמעם דוחות כספיים של החברה או דוחות כספיים מאוחדים של החברה (במקרה שבו תידרש החברה לפרסם דוחות כספיים מאוחדים על פי דין).

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. היחס בין ההון ה עצמי של החברה לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה, יפחת משיעור של 25%.
2. ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 560 מיליון ש"ח.

העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תעשה עד לשיעור מקסימלי של 0.5%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב במידה ואגרות החוב תהיינה מדורגות בעתיד:

ככל שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (BBB פלוס), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור שנתי של 0.25%.

• שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על שיעור של 0.75%.

מגבלות על חלוקה:

• קיימת עילה לפירעון מיידי.
• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות או שמעמדה של החברה אינו כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה.
• ההון העצמי של החברה, לפי דוחות כספיים או דוחות כספיים מאוחדים (ככל שהחברה תפרסם דוחות שכאלו) יפחת מ-470 מיליון ש"ח בניכוי סכום החלוקה.
• במקרה של התקיימות "סימן אזהרה" כאמור בתקנה 10(ב)(14)(5) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל - 1970 ,לפיה ניתנה חוות דעת ו/או דוח סקירה של הרואה חשבון בדוחותיה הכספיים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי.
• החברה תהא מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות בשטר הנאמנות.
• דירקטוריון החברה לא אישר כי החלוקה לא תפגע בכושר הפרעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. יובהר כי החברה תפרסם בדוח המיידי את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את סכום ההצמדה והריבית שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפידיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב כמפורט לעיל, העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת הצמדה וריבית עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי ומינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים כאמור בחוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר נאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר נאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על- ידי בית המשפט, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
   • "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים של החברה עולה על 30% ממאזן החברה, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר, בדוחות הכספיים עולה על 30% ממאזן החברה, על-פי דוחות כספיים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע (פורסמו על ידי החברה דוחות כספיים מאוחדים יחול סעיף זה ביחס לדוחות הכספיים המאוחדים והמאזן המאוחד של החברה).
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל), והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכות דומה שמונה על ידי בית המשפט לפי חוק חדלות פירעון) (זמני או קבוע) על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים (או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכות דומה שמונה על ידי בית המשפט לפי חוק חדלות פירעון) זמני על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים (או צו דומה לפי חוק חדלות פירעון) קבוע על החברה או על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא.
14. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן המניב למגורים בישראל לרבות נדל"ן מניב הנלווה לו (כגון: חנויות, חניונים וכיו"ב) או שיהיה בשינוי עיקר פעילותה בכדי לפגוע במעמדה כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על כל שינוי בעיקר פעילותה או על שינוי בפעילותה שיש בו בכדי לפגוע במעמדה כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה או שינוי מעמדה כאמור.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר נאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
19. בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
20. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים של החברה או אם החברה לא שמרה על מעמדה כקרן השקעות במקרקעין במשך רבעון אחד נוסף.
21. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
22. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה, וזאת למעט במקרה בו החברה ביצעה חלוקה של דיבידנד בשיעור המינימלי הנדרש על מנת לעמוד בדרישות המינימליות על פי חלק ד' פרק שני לפקודה. בוצעה חלוקה בהתאם לפקודה בניגוד למגבלות החלוקה - יהיה על החברה להגדיל את הונה העצמי בהיקף הסכום שחולק עד תום 2 רבעונים ממועד החלוקה בהתאם לפקודה ואם לא תעשה כן יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי.
23. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל).
24. אם החברה תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה.
25. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי.
26. אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי בשל אי עמידת החברה בתנאי החוב נשוא החוב המהותי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה, תוך 14 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - חוב או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת, שיתרת הערך ההתחייבותי שלה/ם במועד העמדתה לפירעון מיידי הינה בסך של לפחות 50 מיליון ש"ח.
27. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות או תנפיק סדרת אגרות חוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
28. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
    • לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה;
    • "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים (או הדוחות הכספיים המאוחדים, במידה והחברה תפרסם כאלו) האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים (או הדוחות הכספיים המאוחדים, במידה והחברה תפרסם כאלו) כאמור.
29. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב או אם החברה תבצע הפרה מהותית של איזה מבין הסכמי הרכישה של פרויקטים כלשהם אשר ייכללו במסגרת הנכסים המשועבדים.
30. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם ותדורגנה) - אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 45 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה או אם אגרות החוב תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב. לעניין סעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם. יובהר כי החברה איננה מחוייבת בביצוע דירוג לאגרות החוב.
31. אם היחס בין יתרת החוב של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כפי שיהיה מעת לעת (לרבות בגין ריבית, ריבית פיגורים והפרשי הצמדה, ככל שיהיו) לבין שווי כלל הנכסים המשועבדים, על פי הערכת שווי (שומה), בהתאם לתנאים המתוארים בסעיף 6.4 לשטר הנאמנות, בצירוף שווי הפקדונות הכספיים ו/או ניירות ערך ממשלתיים (ככל שיהיו כאלו) בחשבון הנאמנות ובצירוף גובה הבטוחות על פי חוק המכר דירות שימסרו לחברה בגין זכויות החברה מכוח הסכמי רכישה בתוספת מע"מ כדין, ואשר ישועבדו לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב - יעלה על 90% והכל על פי הנתונים שיכללו בדוחות כספיים של החברה (במידה ויפורסמו על ידי החברה דוחות כספיים מאוחדים אזי על פי דוחות כספיים מאוחדים של החברה) במשך שני רבעונים רצופים. יובהר כי לעניין זה רשאי להסתמך הנאמן על אסמכתאות שונות/אישורים והערכות שווי אשר יועברו לנאמן ולא יידרש לבצע בדיקות נוספות מטעמו. על אף האמור לעיל, מובהר כי היה ושווי הפקדונות הכספיים ו/או ניירות ערך ממשלתיים (ככל שיהיו כאלו) בחשבון הנאמנות יהיו בשווי השווה או עולה על יתרת החוב של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כפי שיהיה מעת לעת (לרבות בגין ריבית, ריבית פיגורים והפרשי הצמדה, ככל שיהיו), לא תעמוד למחזיקי אגרות החוב עילה להעמיד את אגרות החוב לפרעון מיידי. השווי הבטוחתי של נכס המותר לשעבוד כבטוחה או של נכסי מקרקעין משועבדים (למעט זכויות החברה מכוח הסכמי הרכישה), יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי (שומה), בהתאם לתנאים המתוארים בסעיף 6.4 זה לשטר, כשהוא מוכפל ב-80%.
32. אם החברה תפר אחת מהתחייבויותיה בקשר עם בטחונות והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים.