ג'נריישן קפ אגח ב

• אגרות החוב אינן מובטחת בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.
• החברה מתחייבת, כי החל במועד חתימת שטר הנאמנות וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם יתקיים התנאי שלהלן, (למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם בשעבודים קבועים לרבות יצירת שעבודים שוטפים בקשר עם יצירת אותם שעבודים קבועים): ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה, בנוסח המקובל על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם).

אמות מידה פיננסיות:

1. סך ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-700 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים לא יעלה על 45%.
3. התניית  NAV - השווי ההוגן של נכסי החברה, בניכוי התחייבויות החברה לפי ערכן הפנקסני כמוצג בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה לא יפחת מ-700 מיליון ש"ח.

• "הון עצמי" משמעו - הון עצמי כמוצג בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה לא כולל זכויות מיעוט.
• "החוב הפיננסי נטו" - חוב פיננסי של החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, פקדונות והשקעות לזמן קצר (אך ללא ניכוי מזומן מוגבל (כהגדרתו להלן)), והכל על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של החברה.
• "סך הנכסים" - סך הנכסים בדוחות הכספיים של החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, פקדונות והשקעות לזמן קצר אך ללא ניכוי מזומן מוגבל אשר לא נוכה מחישוב החוב הפיננסי נטו, והכל על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של החברה.
• "מזומן מוגבל" - פקדונות, מזומנים ושווי מזומנים משועבדים לטובת צד ג' או אשר ניתנה התחייבות כלפי צד ג' כאמור לאי-משיכתם.

מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

במקרה של חריגה באיזו מאמות המידה הפיננסיות בדוח כספי כלשהו שפרסמה החברה, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור הריבית הנוסף כהגדרתו להלן:

1. אם עלה היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים על 42% אך הוא נמוך מ-44% ,יעמוד שיעור הריבית הנוסף על שיעור של 0.25%;
2. עלה היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים על 44%, יעמוד שיעור הריבית הנוסף על שיעור של 0.5%;
3. אם פחת ההון העצמי מתחת ל-775 מיליון ש"ח, אזי יעלה שיעור הריבית בשיעור נוסף של 0.25%;
4. אם פחת שוויים ההוגן של נכסי החברה בניכוי התחייבויותיה מתחת ל-750 מיליון ש"ח (התניית ה-NAV) אזי יעלה שיעור הריבית בשיעור נוסף של 0.25%.

והכל, בלבד ששיעור הריבית הנוסף המצטבר בגין כלל החריגות מאמות המידה הפיננסיות המתוארות לעיל לא יעלה על 0.75% (אף אם קיימת חריגה בכל אמות המידה הפיננסיות).

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

• שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.5% לשנה, בגין ירידה של שתי דרגות בדירוג אגרות החוב מתחת לדירוג הבסיס, ובשיעור של 0.25% בגין כל ירידה נוספת בדרגה לאחר מכן עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר. בגין ירידה בדרגה אחת בלבד מתחת לדירוג הבסיס לא תשולם תוספת ריבית.

מובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות, וכן כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב, אזי בכל מקרה שיעור הריבית המצטבר המקסימלי לא יעלה על 1.25% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלות על חלוקה:

1. סך ההון העצמי של החברה בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ-765 מיליון ש"ח;
2. השווי ההוגן של נכסי החברה בניכוי התחייבויות החברה לא יפחת מ-765 מיליון ש"ח;
3. לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה;
4. החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר הנאמנות;
5. דירקטוריון החברה דן וקבע כי לא קיים חשש סביר כי כתוצאה מהחלוקה לא תוכל החברה לפרוע את אגרות החוב;
6. לא תבוצע חלוקה אם מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 ,אלא אם דירקטוריון החברה אישר כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 10 להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:

1. 1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
   2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
   3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
   4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
   5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
   6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפידיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב ה נפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 0.8%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת שבעה ימים.
2. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
3. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף זה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרתו להלן) בחברה.
9. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה:
   1. סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או
   2. חוב של החברה כלפי נושה או מספר נושים פיננסיים במצטבר (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף העולה במצטבר על 10% מסך נכסי החברה והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 10 ימים.
10. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
11. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
12. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
14. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדרים רצופים.
15. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 7
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן; או קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
17. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים , תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
18. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
19. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה או הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר להנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים.
20. מבלי לגרוע מאיזו מהעילות האמורות לעיל, אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך ארבעה עשר ימים ממתן ההודעה.
21. אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג -BBB של מעלות או דירוג מקביל לו; או אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. לעניין זה מובהר, כי העברה לרשימת מעקב, פרסום "הערת מנפיק" וכיוצא באלו לא נחשבות כהפסקת דירוג לצורך סעיף זה.
22. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף (שעבוד שוטף שלילי)
23. החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות שטר הנאמנות, וזאת למעט מקרה בו החברה ביצעה חלוקה בהתאם להוראות הדין שיחולו על קרן להשקעה בתשתיות, ככל שיחולו, ובתוך שלושה רבעונים ממועד החלוקה כאמור, תיקנה את ההפרה כאמור
24. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה מבלי שהחברה התחייבה כי עיקר התמורה ישמש אותה לרכישת נכסי תשתיות חדשים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה.
    1. לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" משמעה - מכירת נכסים ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שניתנה התחייבות בלתי חוזרת לרוכשם על-ידי החברה במהלך תקופה של 36 חודשים העוקבים למכירה, עולה על שיעור של 50% מההון העצמי של החברה על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים, שנחתמו ערב מכירת הנכס הראשונה.
    2. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות מספר צדדים שלישיים במצטבר) למעט מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה ו/או תאגידים בבעלותם המלאה של תאגידים אלו.
25. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
26. אם תחום הפעילות העיקרי של החברה חדל מלהיות תחום ההשקעה בתשתיות.
27. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 14 לעיל ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב מהציבור, וזאת אלא אם הגיוס מיועד לתיקון ההפרה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב, ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב נועד לצורך תיקון ההפרה. מובהר כי לעניין תיקון ההפרה באמצעות הגיוס, הנאמן יסתמך על הודעת החברה ואישור נושא המשרה כאמור לא יידרש לבצע כל בדיקה בנושא. ככל שתקום העילה כאמור בסעיף 14 לעיל וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בקשר עם גיוס חוב כאמור.

"נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים של החברה במועד האירוע עולה על 35% מסך המאזן של החברה.