החברה מתחייבת כי לאחר השלמת הגיוס, החברה תפקיד 15% מתוך סך הערך הנקוב של אגרות החוב שיונפקו בהנפקה בחשבון בנק ייעודי בבעלות החברה אשר זכויות החתימה בו הינן של החברה בלבד (להלן: " חשבון הקרן השמורה").
זכויות החברה בחשבון הקרן השמורה והכספים ו/או ניירות הערך אשר בו, ישועבדו בשעבוד שוטף (צף), יחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן (עבור מחזיקי אגרות החוב) עד לתשלום כלל תשלומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה למחזיקי אגרות החוב. כל עוד השעבוד יהא בתוקף, החברה תהא רשאית לעשות שימוש בסכום הקרן לתשלום תשלומי הקרן והריבית של סדרת אגרות החוב בלבד.
התחייבות שלא ליצור שעבודים שוטפים:
החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים שוטפים בדרגה כלשהי על רכוש החברה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
ההתחייבות לאי-יצירת שעבודים שוטפים לא תחול על:
שעבודים קיימים של החברה.
שעבוד שיעשה לטובת מדינת ישראל.
שעבוד לטובת תאגיד בנקאי, ובלבד ששעבוד לטובת תאגיד בנקאי כאמור, אחד או יותר, יוכל להיעשות רק על נכסים ששווים המצטבר לא יעלה על חמש מאות מיליוני ש"ח.
שעבוד אשר ייווצר מכוח הדין או על -פי דרישות רגולטוריות.
שעבודים אשר ייווצרו להבטחת אשראי ספציפי שיינתן לחברה למימון רכישת נכס מסוים/חברה מסוימת או למימון פרויקט מסוים שיבוצע על ידי החברה ובלבד שהשעבוד יבטיח אך ורק את סכום המימון (בצירוף ריבית, הצמדה וכיו"ב) שהעמיד הצד השלישי לרכישת אותו הנכס ו/או למימון הפרויקט.
שעבוד פיקדונות, מזומנים, שווי מזומנים.
שעבוד הקיים על נכס שנרכש על ידי החברה במועד רכישתו.
שעבוד קרן שמורה.
מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:
בגין כל ירידה בדרגה אחת של הדירוג מתחת לדירוג AA מינוס של מעלות או Aa3 של מידרוג, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.2% ועד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1%.
מגבלה על חלוקה:
חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, הינה כפופה למגבלות הקבועות בסעיף 33(ג) לחוק החברות הממשלתיות ומדיניות רשות החברות הממשלתיות לגבי חלוקה ויעוד רווחים בחברות ממשלתיות.
פדיון מוקדם ביוזמת החברה:
החברה תהא רשאית, בכל עת החל מתום 60 ימים לאחר הרישום למסחר, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם.
תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם קבוע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-20 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו- רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הריבית והפרשי ההצמדה רק עבור חלק הקרן הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובלבד שאם המועד לביצוע פדיון מוקדם חל במועד בו חל מועד תשלום ריבית, אזי יופחת ממחיר הנעילה הממוצע כאמור סכום השווה לרכיב הריבית בלבד המשולמת באותו מועד;
הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו: קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית של 0.4%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:
אם החברה לא תפרע סכום כלשהו של קרן, הצמדה או ריבית (לרבות ריבית פיגורים) המגיע למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות תוך שבעה ימים ממועד התשלום.
אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או אם מונה מפרק קבוע לחברה או אם החברה תקבל החלטה כדין על פירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה).
אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים זמני על כלל או רוב נכסיה של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על כלל או רוב נכסיה של החברה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם הוגשה בקשה למינוי כונס נכסים קבוע על כלל או רוב נכסיה של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על כלל או רוב נכסיה של החברה. על אף האמור, לא תינתן למנפיק תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
אם החברה תגיש בקשה למתן צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון, במסגרתו התבקשה הקפאת הליכים, או אם יינתן צו כאמור; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או הסדר עם נושיה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט הסדרים בין חברה שאינה חדלת פירעון ושאינה צפויה להיות חדלת פירעון גם ללא ההסדר לבין נושיה וכן למעט הסדרים בין חברה לבין נושיה שעניינם היחיד הוא דחייה של מועד פירעון של החברה לפי אגרות החוב לפרק זמן שלא יעלה על 12 חודשים), או שבקשה כאמור תוגש על ידי נושה של החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
אם יינתן על ידי בית המשפט צו למינוי נאמן (זמני או קבוע) לפי חוק חדלות פ ירעון או תתקבל החלטה על ידי בית משפט לפירוק החברה (והכל למעט במקרה של פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה) וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן ל חברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצווים או החלטות שניתנו, לפי העניין, על פי בקשת ה חברה או בהסכמתו.
אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל נגד רוב נכסי החברה כאמור, בגין חוב בסכום מצטבר השווה ל-10% מכלל נכסי החברה או יותר (על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה טרם קרות האירוע הרלוונטי), והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום הטלתו או ביצועה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
אם החברה תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בניהול כל עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה את תשלומיה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי לכך שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, ולמעט במקרה בו השינוי המהותי לרעה נובע מפעולה מלחמתית.
אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.
אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב, לתקופה העולה על שישים ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, למעט כתוצאה מהחלפת חברת דירוג בחברת דירוג אחרת (ובלבד שחברת הדירוג החדשה פרסמה דירוג עדכני לאגרות החוב בתוך שישים ימים ממועד החלפת חברת הדירוג). מובהר כי ככל שאגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אז הפסקת דירוג על ידי חברה אחת לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
אם הבורסה תשעה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך שישים ימים.
במידה שהחברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבודים שוטפים, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך חמישה ימי עסקים ממועד ביצוע ההפרה.
אם בוצע מיזוג שתוצאתו היא שהחברה אינה החברה הקולטת, וזאת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
בוצעה הרחבת סדרת איגרת החוב שלא בהתאם לשטר הנאמנות.
אם הועמדה לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה):
סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (למעט פדיון מוקדם ביוזמת החברה) וזאת בכפוף להתקיימות התנאים המצטברים הבאים:
החברה לא תיקנה את ההפרה בסדרה האחרת בתוך תקופת הריפוי שניתנה לתיקון ההפרה בסדרה האחרת;
החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי בסדרה האחרת; או
חוב למממן פיננסי (כהגדרתו להלן) של החברה בסכום העולה על 500 מיליון ש"ח ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור של החוב כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים מהמועד בו החברה קיבלה הודעה בכתב על כך.
יובהר כי לעניין סעיף קטן זה לא יראו חוב שהינו ללא יכולת חזרה לחברה כחוב של החברה .
לעניין סעיף זה "מממן פיננסי": גוף מוסדי, כהגדרת מונח זה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981, או תאגיד בנקאי כהגדרת מונח זה בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981.
אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הזה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם, או בתום מועד הארכה שניתן לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום הדוחות הכספיים כאמור, לפי המאוחר.
אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי המנפיק באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה.
אם השתמשה החברה בכספים מתוך סכום הקרן השמורה ולא מילאה את כספי הקרן השמורה בתוך 6 חודשים ממועד השימוש בכספים.
אם המדינה חדלה להיות בעלת השליטה בחברה, כהגדרת המונח שליטה בחוק.
אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט מכירה אשר מעל מחצית מהתמורה בגינה מיועדת לשמש את החברה לרכישת או הקמת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לפעילותה של החברה כפי שהיא במועד המכירה כאמור, ולמעט מכירה שנבעה מביצוע שינוי מבני על פי הוראות הדין, כפי שאלה תהיינה מעת לעת, ו/או על פי החלטה אחרת של ממשלת ישראל (ובכלל זה ועדת שרים) או רשות מרשויות המדינה, או, למען הסר ספק, באישורן, ו/או ביצוע שינוי מבני בחברה, ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי המכירה כאמור, חלה עקב שינוי מבני על פי הוראות הדין ו/או החלטה אחרת של ממשלת ישראל או רשות מרשויותיה כאמור ו/או שינוי מבני בחברה כאמור או אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה; "שינוי של עיקר פעילותה" - משמעו אם לא תיוותר בחברה פעילות בתחום הרכבות. יובהר כי העברת פעילות חברות הבנות, רכבת מטענים בע"מ וחברת פיתוח מתחמי רכבת ישראל בע"מ, לחברה ו/או לצד שלישי לא תיחשב כשינוי עיקר פעילותה של החברה.
אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג כך שדירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB של מעלות או Baa3 של מדרוג (או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת ככל שתוחלף חברת דירוג).
