החברה מתחייבת כי החל ממועד הנפקת אגרות החוב, וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, באופן סופי, החברה לא תיצור או תתחייב ליצור שעבודים חדשים ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם מכל מין וסוג בדרגה כלשהי על נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
על אף האמור לעיל, ההתחייבות לאי-יצירת שעבודים לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:
יצירת שעבודים כלשהם, בדרגה ובתנאים על-פי שיקול דעתה של החברה, ככל שלאחר יצירת שעבודים כאמור היחס שבין ערכם המצטבר של הנכסים הלא משועבדים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לבין היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (קרן, ריבית צבורה והפרשי הצמדה) לא יפחת מ-125%;
יצירת שעבוד קבוע מכל דרגה שהיא לטובת מימון רכישת נכסים ו/או פיתוח נכסים ובכלל זה תכנון, בניית, השבחת ו/או הרחבת הנכס וכל הפעולות הקשורות לפיתוח או בניית הנכסים האמורים, על ידי החברה;
שעבוד להבטחת מחזור (או מחזור מחדש) של הלוואה קיימת נכון למועד חתימת שטר הנאמנות שהובטחה בשעבוד;
שעבוד, עכבון או בטוחה אחרת על נכסי החברה אשר נכפה על החברה ליצור מכוח דין ספציפי על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תנאיהן;
שעבוד על נכסים או זכויות שנרכשו (או יירכשו) באופן שהיו משועבדים עוד טרם רכישתם;
שעבוד על נכסים אשר נמכרו על ידי החברה ומלוא התמורה בגינם שולמה עובר למועד יצירת השעבוד, אולם רישום שינוי הבעלות בהם על שם הרוכש טרם הושלם.
אמות מידה פיננסיות:
ההון העצמי במאזן המאוחד של החברה (לא כולל זכויות שאינן מקנות שליטה), לא יפחת מ-600 מיליון ש"ח נומינלי.
יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו, לא יעלה על שיעור של 65%.
היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם לא יעלה על 13.
"החוב פיננסי נטו מתואם" משמעו - חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ו/או מוסדות פיננסיים וכן כל גורם שהוא אשר העמיד הלוואה נושאת ריבית לחברה בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן וכן בניכוי השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים (המסווגים בדוחות כנכסים שוטפים) ופיקדונות (לרבות המוגבלים בשימוש) והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, בתוספת איחוד יחסי של החוב הפיננסי נטו המתואם בחברות כלולות ובחברות בשליטה משותפת ובהתאם לשיעור החזקתה של החברה באותן חברות.
"CAP נטו" משמעו - חוב פיננסי נטו מתואם בתוספת ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
"NOI מתואם" משמעו - NOI בדוחות הכספיים על פי ארבעת הרבעונים האחרונים שפורסמו (במצטבר), בתוספת איחוד יחסי של ה-NOI של חברות כלולות וחברות בשל יטה משותפת (על פי ארבעת הרבעונים האחרונים שפורסמו (במצטבר)) ובהתאם לשיעור החזקתה של החברה באותן חברות.
מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסיות:
שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, המפורטות להלן:
בכל מועד בדיקה, ההון העצמי במאזן המאוחד של החברה, יפחת מ-650 מיליון ש"ח נומינלי;
בכל מועד בדיקה, היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם עלה על 12.5.
ככל שתתקיים חריגה מאחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל בדוח כספי כלשהו שפרסמה החברה, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה.
מגבלות על חלוקה:
החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) כלשהי, אם מתקיים איזה מה מקרים הבאים ערב ההכרזה על החלוקה, לרבות מצב בו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה, כאמור:
קיימת עילה לפירעון מיידי;
על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות וזאת מבלי לקחת ב חשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אמות המידה האמורות;
על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה ההון העצמי, כולל זכויות מיעוט, בדוחות הכספיים של החברה, נמוך מ-650 מיליון ש"ח;
יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו, יעלה על שיעור של 60%.
פדיון מוקדם ביוזמת החברה:
החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם ביוזמתה של אגרות החוב, מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת, אך לא לפני שחלפו לפחות 60 יום ממועד רישום אגרות החוב למסחר בבורסה.
תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור . האמור בסעיף זה לא יחול ביחס לביצוע פדיון מוקדם מלא.
ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם.
מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה המתואם הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה והפדיון המוקדם (מלא או חלקי) יבוצע במועד בו קבוע תשלום ריבית בגין אגרות החוב, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב כמפורט לעיל מלוא סכום תשלום הריבית בלבד הקבוע לתשלום באותו מועד;
הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 0.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. אם החברה תבצע פדיון מוקדם חלקי אזי תשולם הריבית רק על החלק שנפדה בפדיון המוקדם. אם הריבית שתשולם בפועל תהיה גבוהה מהריבית הקבועה בתנאי הנייר, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:
חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדם.
אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים. לעניין סעיף זה תעמוד לחברה תקופת ריפוי בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג כאמור בהוראת סעיף 20 להלן) או אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על החברה או על נכס מהותי, או למינוי בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על החברה או על נכס מהותי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על נכס המהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או בעלי אופציות ההמירות למניות החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
אם החברה הפסיקה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב.
אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 20 לעיל.
אם קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 24 ימיס ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
אם החברה לא עמדה באילו מההתניות הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה שלא ליצור שעבודים.
במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה.
אם הועמד לפירעון מיידי: (א) חוב של החברה במאוחד כלפי סדרת אגרות חוב נוספת, או (ב) חוב של החברה במאוחד בסכום במצטבר העולה על 200 מיליון ש"ח (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), אלא אם כן דרישה זו בוטלה, לרבות על-ידי פירעון החוב האמור, בתוך 14 ימי עסקים מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד, וזאת למעט במקרה בו החברה ביצעה חלוקה של דיבידנד על מנת לעמוד בדרישות חלק ד' פרק שני לפקודה, ובתוך שלושה רבעונים ממועד החלוקה תיקנה החברה את ההפרה כאמור.
אם החברה לא שמרה על מעמדה כקרן השקעות במקרקעין במשך 2 רבעונים.
אם החברה תבצע מכירה של עיקר נכסיה.
היה ואגרות החוב מדורגות - אם הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
אם נכללה "הערת עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה (הרבעוניים או השנתיים).
ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות ודירוגן על ידי חברת דירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג מקביל לו על ידי חברת דירוג אחרת והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי במתודולוגיה ו/או שינוי בסולמות הדירוג של חברת הדירוג, לרבות כחלק מהתאמתם של הדירוגים המקומיים לדירוגים בינלאומיים, והדירוג כאמור לא עלה בחזרה לדירוג BBB מינוס או דירוג מקביל לו בתוך שלושה חודשים לאחר מועד ההודעה בדבר הדירוג כאמור.
"נכס מהותי" משמעו: נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכו (או ערכם המצרפי) בדוחות הכספיים עולה על 30% מסך הנכסיים של החברה.
"עיקר נכסי החברה" משמעם: נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכו (או ערכם) בדוחות הכספיים עולה על 50% מסך הנכסים של החברה.
"דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים של החברה אחרונים (מבוקרים או מסוקרים) שפורסמו לפני מועד האירוע.
