גילת טלקום אג ג

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו לפחות 5 ימי עסקים מראש, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב על פי תנאי שטר זה, אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן באופן סופי או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס החוב הפיננסי נטו לסך המאזן בדוחות המאוחדים של החברה לא יעלה על 60% במשך שני רבעונים רצופים.
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 5 במשך שני רבעונים רצופים.
3. יחס ההון העצמי לסך המאזן בדוחות המאוחדים של החברה לא יפחת מ-12% במשך שני רבעונים רצופים.

עדכון הריבית על אגרות החוב:

• תתווסף לריבית הבסיס או לריבית שתשא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, ריבית בשיעור שנתי של 0.25% בגין הפרה של כל אחד מהאירועים המפורטים להלן:
  1. יחס החוב הפיננסי נטו לסך המאזן בדוחות המאוחדים של החברה לא יעלה על 60%;
  2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 5;
  3. יחס ההון העצמי לסך המאזן בדוחות המאוחדים של החברה לא יפחת מ-12%.
• אך בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית לפי סעיף זה ביותר מ-0.75% לשנה.

מגבלות על חלוקה:

• החברה אינה בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב.
• לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי ואין חשש לקיומה של עילה כאמור.
• ההון העצמי של החברה (בניכוי סכום החלוקה) לא יפחת מ-35 מיליון ש"ח.
• יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 4.5.
• לא מתקיימים במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה "סימני אזהרה" כלשהם כאמור בתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ,למעט סימני אזהרה המתייחסים ל-"תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת" על פי נתוני הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, ובלבד שדירקטוריון החברה אישר כי אין בסימן האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• החברה לא תבצע חלוקה של רווחי שיערוך (שטרם מומשו) הנובעים משנוי בשווים ההוגן של נכסי החברה ביחס לשווים ההוגן ליום 31.3.2021. יובהר כי במקרה של מכירת נכס (מימוש) ששוערך, יתווספו לרווחים הניתנים לחלוקה רווחי השערוך בגין אותו נכס אשר נצברו מיום 1.4.2021.
• כל עוד תהיינה אגרות החוב במחזור, החברה לא תבצע חלוקה, אלא בכפוף לקיום יתרת נזילות, אשר תאפשר לפחות 18 חודשי שירות חוב, בניכוי סכום החלוקה בפועל. מובהר בזאת כי יתרת הנזילות הינה בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה וכן 18 חודשי שירות החוב יחושבו החל ממועד אותם דוחות כספיים (ולא ממועד פרסומם או מועד ביצוע החלוקה).

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ו/או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט: פירוק למטרות מיזוג כאמור בסעיף 15 להלן) או אם מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
6. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד על נכסי החברה (כולם או רובם) או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור (כולם או רובם), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה המונח "רוב הנכסים" משמעו מעל 35% לפי שווי הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
7. אם החברה תבצע הרחבת סדרה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
8. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן של החברה כמתואר בשטר הנאמנות, יעלה על יחס החוב הפיננסי נטו למאזן מקסימאלי, במשך שני דוחות כספיים רצופים.
9. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA של החברה כמתואר בשטר הנאמנות, יעלה על יחס החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA מקסימאלי, במשך שני דוחות כספיים רצופים.
10. אם יחס ההון העצמי לסך המאזן בדוחות המאוחדים של החברה כמתואר בשטר הנאמנות יפחת מיחס הון עצמי למאזן מינימאלי במשך שני דוחות כספיים רצופים.
11. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
    1. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון על החברה או לרוב נכסי החברה. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לחברה או לרוב נכסי החברה, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
    2. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה כולם או רובם אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
    3. אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל או רוב נכסיה.
    • לעניין סעיף 11 זה, המונח "רוב הנכסים" משמעו מעל 35% לפי שווי הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
12. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
13. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או ככל שניתנה הארכה להגשת הדוחות הכספיים האמורים, על ידי רשות מוסמכת, תום תקופת ההארכה לפי המאוחר.
14. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
    1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר הנאמנות במועדן, ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות; ועשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
    2. אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה כנגד החברה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
    3. יובהר כי רכישת אגרות חוב על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה או מחוצה לה לא תחשב להסדר עם נושי החברה לצורך סעיף זה.
15. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי והחברה הקולטת (ככל שאיננה החברה), כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב.
16. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום התקשורת ו/או טכנולוגיית התקשורת.
17. אם סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בכל מערכת מסחר שהיא או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה או הלוואה מהותית אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את אגרות החוב מהסדרה המהותית האחרת או את ההלוואה המהותית האמורה, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי.
    • לעניין זה "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת" ו-"הלוואה מהותית אחרת" משמעו (1) סדרת אגרות חוב (אחת או יותר) שאינה נסחרת בכל מערכת מסחר שהיא; או (2) הלוואה (אחת או יותר) של החברה ו/או של חברה מאוחדת שיתרת מי מהן או יתרתן המצטברת, לפי העניין במועד ההעמדה לפירעון מיידי, מהווה (במצטבר) 12.5% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד או 20 מיליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר הנאמנות, לפי הנמוך.
    • לעניין זה "התחייבויות פיננסיות" - התחייבויות החברה כלפי גופים בנקאיים או מוסדיים, או כל גוף אחר שעוסק, בין היתר, בהעמדת הלוואות וכן מחזיקי אגרות חוב של החברה במחזור - לא כולל הלוואות וכן אגרות חוב ללא יכולת חזרה לחברה ו/או לחברה מאוחדת. מובהר כי אגרות חוב והלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה כסדרות או כהלוואות.
18. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
19. אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות החלוקה.
20. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
21. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים של החברה או של חברות מוחזקות של החברה שבוצעה במהלך 24 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי עלות רכישתם של נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המוחזקות בתקופה של 24 החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 45% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה שפורסמו. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 45% כאמור, לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה, החברה מתחייבת כי התמורה מיועדת אך ורק לרכישת נכס (שאינו נכס של חברות מאוחדות) או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות והכל בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 16 לעיל. יצוין כי מכירה לתאגיד אשר בבעלותה המלאה של החברה או מכירה של אחזקות החברה בתאגיד WIOCC לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה לעיל.
22. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
24. במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
25. ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
26. ככל והחברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, וכל עוד לא תוקנה ההפרה - אם החברה ביצעה ו/או התקשרה בעסקת בעלי שליטה ללא קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת מראש. ככל שהחברה תהא בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות וכל עוד מתקיימת הפרה כאמור, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף זה.
27. במידה והתווספה הערת "עסק חי" לדוחות הכספיים של החברה במשך 2 דוחות כספיים עוקבים.
28. החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון עם כל צד שלישי שהוא.
29. ככל שקמה איזו מה עילות המפורטות באיזה מהסעיפים 8-10 וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה גייסה חוב כלשהו או נטלה הלוואה בסכום כלשהו וזאת אלא אם הגיוס או ההלוואה כאמור מיועדים לריפוי העילה הרלוונטית כאמור בסעיף זה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב או ליטול הלוואה ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו גיוס החוב או ההלוואה נועד לצורך ריפוי העילה. מובהר כי לעניין ריפוי העילה באמצעות הגיוס, הנאמן יסתמך על הודעת החברה ואישור נושא המשרה כאמור ולא יידרש לבצע כל בדיקה בנושא. ככל שתקום העילה מאיזה מהסעיפים 8-10 לעיל וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף זה.