רציו מימון אגח ד

שעבודים:

1. שעבוד קבוע ויחיד מדרגה ראשונה ללא הגבלה על הסכום על התמלוג שתעניק שותפות רציו לחברה.
   • התמלוג ישולם בכסף מתוך גז ונפט שיופקו וינוצלו רק ממאגר לוויתן.
   • התמלוג יהיה בשיעור של 12%, והוא יחושב ביחס לשיעור של 10% (מתוך 100%) ממאגר לוויתן.
2. בנוסף, ישועבד חשבון כרית הריבית לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בשעבוד יחיד, קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות שותפות רציו בחשבון, ויופקד בו סך השווה לתשלום העוקב של הריבית מסכום קרן אגרות החוב שתונפקנה ביום המכרז ובתוספת הריבית הנוספת אם וכל עוד תחול. בסמוך לאחר כל מועד תשלום ריבית, הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית יותאם לתשלום הריבית העוקב, כאשר סכום כרית הריבית ישמש כבטוחה למחזיקי אגרות החוב, וזאת עד לאחר פירעונן המלא של אגרות החובץ

שעבוד שלילי:

כל עוד תהיינה אגרות חוב קיימות במחזור, החברה מתחייבת, שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על תמלוג שתקבל משותפות רציו או כל שעבוד אחר דומה במהותו לכל שעבוד שאותו החברה רשאית ליצור בהתאם להוראות שטר זה.

מגבלות על חלוקה:

• החברה מתחייבת, כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד, וזאת עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• בנוסף, החברה מתחייבת, כי היא לא תפרע באופן כלשהו, לרבות פרעון חלקי, הלוואות שהועמדו לה ו/או שיועמדו לה משותפות רציו או כל צד קשור לשותפות רציו (ובכלל זה לא תבצע תשלומים בגין קרן או ריבית), וזאת עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, וזאת ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם יהיה לאחר חלוף 60 ימים ממועד הרישום למסחר לראשונה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו על פי שטר נאמנות זה, גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פירעון חלקי של הקרן או מועד לתשלום פירעון סופי של הקרן, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, למעט האחרון, לא יפחת מ-10 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-10 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפידיונות הנמוכים מ-10 מיליון ש"ח לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דו"ח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדו"ח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם ואת הפרשי ההצמדה, בהתאם לאמור להלן. במקרה של פדיון מוקדם חלקי ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית (והריבית הנוספת, ככל שחלה) שנצברה בגין החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדו"ח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור פדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פרעון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפרעון החלקי) הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק 1 זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי ריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית ובתוספת הפרשי ההצמדה שעדיין לא שולמו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת אג"ח ממשלתי דולרי בתוספת 1.75%. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או יינתן צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
2. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל והכל על נכס מהותי של החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעו הפעולות. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו פעולות כאמור בוצעו לבקשת החברה או בהסכמתה.
3. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה או כל בקשה בעל ת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, והבקשה לא נדחתה או בוטלה או המינוי לא יוסר תוך שלושים ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה לבקשת החברה או בהסכמתה.
4. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה או צו בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון.
5. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
6. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
7. אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי או אם הלוואה ו/או חוב ו/או התחייבות אחרת של החברה, שהינה בסכום (בין בפני עצמו ובין במצטבר) העולה על 5 מיליון ש"ח הועמדו לפירעון מיידי.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים , אם ניתן צו להקפאת הליכים, או הגישה החברה בקשה לעשות הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה וכן הסדרים בין החברה לבעלי כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות בלבד שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה ושלא בהסכמתה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, עשרה ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כי עקב המיזוג האמור, לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות על פי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
10. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך שישים ימים. על אף האמור, השעיית המסחר כאמור, בעילה של היווצרות אי-בהירות לא תהווה עילה לפירעון מיידי על פי סעיף זה.
11. אם החברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח" (כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך).
12. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור 9 לעיל) או אם ניתן ביחס לחברה צו פתיחת הליכים (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) או ימונה לה מפרק קבוע או מונה בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נאמן או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
13. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי מתנאי איגרת החוב ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה התברר כי איזה ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והיא לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר ימים ממתן ההודעה.
14. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
15. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב, בהתאם לתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב.
16. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או על פי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו , למעט אם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת לפרסום הדוח הכספי שאז תקום העילה שבסעיף זה ככל והחברה לא פרסמה את הדוח הכספי האמור בתום תקופת הארכה שניתנה.
17. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
18. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
19. במקרה שבו הפרה החברה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע הרחבה של סדרת אגרות החוב.
20. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבויותיה.
21. אם החברה תמכור את רוב נכסיה או תשנה את תחום פעילותה ללא קבלת אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. בסעיף זה "רוב הנכסים" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר המהווים למעלה מ-50% ממאזן החברה; "תחום פעילותה" משמעו גיוס מקורות כספיים עבור שותפות רציו, לרבות באמצעות הנפקה של אגרות חוב לציבור ומתן הלוואות לשותפות רציו.
22. ככל שאגרות החוב ידורגו בעתיד - אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
23. במקרה שבו הפרה החברה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם אי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה.
24. במקרה בו אגרות החוב ידורגו על ידי חברה מדרגת ודירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס או דירוג מקביל לו.
25. החברה הפרה איזה מהתחייבויותיה בקשר עם השעבודים (למעט עניינים טכניים) ולא תיקנה את ההפרה בתוך ארבעה עשר ימים מיום שהתקבלה אצל החברה הודעה בדבר ההפרה.
26. אם החברה תפר איזה מהוראות שטר הנאמנות בקשר עם עסקאות עם בעל שליטה.
27. במידה ולא יופקדו הכספים בחשבון כרית הריבית בהתאם לאמור בשטר הנאמנות.
28. אם שותפות רציו תחדל להיות בעלת השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ללא אחזקה ביחד עם אחרים.
29. אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לשותפות רציו מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נאמן זמני (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום המינוי מתן הצו או ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לשותפות רציו תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו צו הפירוק הזמני או החלטה בת תוקף לפירוק שותפות רציו יינתנו לבקשת שותפות רציו או בהסכמתה.
30. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל והכל על זכויותיה של שותפות רציו בחזקות לוויתן בגין חוב ו/או חובות מצטברים ב סכום העולה על 100 מיליון דולר, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטלנה הפעולות תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעו הפעולות. על אף האמור לעיל, לא תינתן לשותפות רציו תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו פעולות כאמור בוצעו לבקשת שותפות רציו או בהסכמתה.
31. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לשותפות רציו ו/או לזכויותיה של שותפות רציו בחזקות לוויתן בגין חוב ו/או חובות מצטברים (וביחס ליתר נכסיה של שותפות רציו שאינם חזקות לוויתן - בגין חוב ו/או חובות מצטברים בסכום העולה על 80 מיליון דולר), והבקשה לא נדחתה או בוטלה או המינוי לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לשותפות רציו תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו ימונה כונס נכסים זמני לשותפות רציו ו/או לזכויותיה של שותפות רציו בחזקות לוויתן לבקשת שותפות רציו או בהסכמתה.
32. אם ימונה כונס נכסים קבוע לשותפות רציו ו/או לזכויותיה של שותפות רציו בחזקות לוויתן בגין חוב ו/או חובות מצטברים (וביחס ליתר נכסיה של שותפות רציו שאינם חזקות לוויתן - בגין חוב ו/או חובות מצטברים בסכום העולה על 80 מיליון דולר).
33. אם שותפות רציו תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
34. אם שותפות רציו תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע לנאמן על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת. מובהר כי אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מזכותה של שותפות רציו למכור את כל או חלק מאחזקותיה בחזקות לוויתן.
35. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לשותפות רציו על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ניתן ביחס לשותפות רציו צו פירוק או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או צו פתיחת הליכים (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נאמן או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או ששותפות רציו תקבל החלטה על פירוקה.
36. אם שותפות רציו תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים, אם ניתן ביחס לשותפות רציו צו להקפאת הליכים, או שותפות רציו הגישה בקשה לעשות הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם תאגיד אחר ו/או שינוי במבנה שותפות רציו, או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין שותפות רציו ובעלי יחידות ההשתתפות ו/או כתבי האופציה שלה שהמירים ליחידות השתתפות בלבד שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של שותפות רציו לפרוע את התחייבותיה במועדן), או אם שותפות רציו תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של שותפות רציו לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד שותפות רציו ושלא בהסכמתה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
37. אם קיים חשש ממשי ששותפות רציו לא תעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי החברה בהתאם להסכם ההלוואה על פיו תעמיד החברה הלוואה לשותפות רציו.
38. חלה הרעה מהותית בעסקי שותפות רציו וכתוצאה מכך קיים חשש ממשי ששותפות רציו לא תוכל לפרוע את ההלוואה שתעמיד לה החברה במועדה.
39. שותפות רציו לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו, למעט אם שותפות רציו קיבלה ארכה מרשות מוסמכת לפרסום הדוח הכספי שאז תקום העילה שבסעיף זה ככל ושותפות רציו לא פרסמה את הדוח הכספי האמור בתום תקופת הארכה שניתנה.
40. אם אחזקותיה של שותפות רציו בחזקות לוויתן פחתו משיעור של 5% (מתוך 100%). מובהר כי העברת זכויות בחזקות לוויתן כפופה, בין היתר לאישור הממונה. כמו כן, מובהר כי אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מזכותה של שותפות רציו למכור את כל או חלק מאחזקותיה בחזקות לוויתן.
41. אם שותפות רציו תבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) שאינה בהתאם להוראות פקודת השותפויות (נוסח חדש), תשל"ה-1975 ו/או חוק החברות ו/או הסכם השותפות של שותפות רציו, כפי שיהיו מעת לעת.

• "נכס מהותי של החברה" משמע כל נכס ו/או מספר נכסים במצטבר של החברה אשר ערכם בדוחות הכספיים של החברה עולה על 4 מיליון דולר.