אלביט מערכות אגח ב

שעבוד שלילי:

• עד להשלמת הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב מסדרה ב', החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים ועתידיים שיעבוד שלילי לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, למעט שעבודים לטובת מדינת ישראל, ללא קבלת הסכמה מראש בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פרי-פסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה לא יפחת מסך של 800 מיליון דולר.
2. יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן של החברה, על פי הדוחות המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, לא יעלה על 50%.

• "חוב פיננסי נטו" - הלוואות לזמן קצר וארוך, אגרות חוב, אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות של אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך; בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, ניירות ערך סחירים המוחזקים לזמן קצר, השקעות פיננסיות לזמן קצר, ופיקדונות (למעט מזומנים ופיקדונות מוגבלים); והכל - כפי שנתונים אלו מוצגים במאזן המאוחד של החברה לתום התקופה הרלוונטית.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

1. במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב על ידי חברת הדירוג יהיה A פלוס, יעלה שיעור הריבית כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס, בתוספת 0.25%.
2. במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב על ידי חברת הדירוג יהיה A, יעלה שיעור הריבית, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס, בתוספת 0.5%.
3. במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב על ידי חברת הדירוג יהיה A מינוס, יעלה שיעור הריבית, כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
4. במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב על ידי חברת הדירוג יהיה BBB פלוס, יעלה שיעור הריבית כך שהריבית השנתית תהא שווה לשיעור ריבית הבסיס בתוספת 1%.

• בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב ביותר משיעור שנתי של 1% ביחס לריבית הבסיס כתוצאה מירידה בדירוג החברה מתחת לדירוג הבסיס ו/או כתוצאה מהפסקת הדירוג.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה כהגדרת המונח בחוק החברות אם במועד קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה, מתקיים, או שצפוי בסבירות גבוהה כי כתוצאה מביצוע החלוקה יתקיים, אחד או יותר מאלה:

• מתקיימת עילה לפירעון מיידי.
• ההון העצמי יהיה נמוך מ-900 מיליון דולר.
• יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן של החברה יעלה על 45%.
• החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב בכל עת החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• בסמוך לאחר קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם במערכת המגנ"א, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי (ככל שיהיה), החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית (בלבד ולא כולל תשלומי הקרן) המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 0.6%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מתשלומי הקרן והריבית (לרבות ריבית פיגורים והתאמות ריבית, ככל שיהיו) בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, וזאת בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית או אם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת אגרות החוב או שטר הנאמנות והכל אם הנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות ליום הנפקתן לראשונה של אגרות החוב אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
5. אם יינתן צו פירוק זמני לחברה על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, על רוב נכסי החברה או כל נכסיה, אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד מתן הצו; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כל נכסיה; על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת של החברה, לרבות סדרת אגרות חוב הרשומה למסחר בכל פלטפורמת מסחר שהיא, או אם החברה ו/או חברה מאוחדת נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהיא חייבת לתאגידים פיננסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה) וזאת בסכום שלא יפחת במצטבר מסכום של 100 מיליון דולר, ובלבד שהדרישה לא בוטלה בתוך תקופת הריפוי. יובהר, כי פירעון הלוואות מיוחדות לטווח קצר על פי תנאיהן, לרבות על דרך של קריאה לכסף על ידי תאגיד פיננסי, שלא על דרך של פירעון מיידי, לא ייחשב כדרישה של תאגיד פיננסי לפירעון מיידי של חוב לצורכי סעיף זה. כן יובהר, כי אם יועמד חוב של החברה או של חברה מאוחדת לפירעון מיידי מטעמים שאינם טעמים פיננסיים והחברה או החברה המאוחדת, בהתאמה, יפרעו את החוב האמור בתוך תקופת הריפוי, לא ייחשב חוב כאמור כחוב שהחברה או חברה מאוחדת נדרשו לפרוע בפירעון מיידי, לצורך סעיף זה. לעניין סעיף זה, "תאגיד פיננסי" - תאגיד בנקאי, גוף פיננסי או גוף אחר שעיקר מטרתו מתן הלוואות. לעניין סעיף זה, "תקופת הריפוי" - ככל שהחוב שהועמד לפירעון מיידי הוא חוב של החברה - 45 ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי. ככל שהחוב שהועמד לפירעון מיידי הוא חוב של חברה מאוחדת - 80 ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי.
8. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומשו שעבודים, כנגד רוב נכסי החברה או כולם, והעיקול לא הוסר או לא בוטלה הפעולה, לפי העניין, בתוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה או מומשו השעבודים, לפי העניין; על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
10. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 16 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט ויינתן צו לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן או אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא מחוייבת בפרסומו על פי הוראות הדין החלות עליה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו, למעט אם קיבלה החברה ארכה לפרסום הדוח כאמור מרשות מוסמכת, שאז תקופת הריפוי תהא תקופת ההארכה שניתנה על ידי אותה רשות מוסמכת.
13. אם איגרות החוב נמחקו ממסחר בבורסה.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באיגרות החוב (למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי של תקנון הבורסה) וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
15. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת הדירוג המדרגת את אגרות החוב של החברה לתקופה העולה על 60 יום רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. החלפת חברת דירוג לא תיחשב להפסקת דירוג לעניין התקיימות עילה זו.
16. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא הישות הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
17. אם במשך 2 רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, ההון העצמי המינימאלי של החברה יפחת מסך של 800 מיליון דולר.
18. אם במשך 2 רבעונים קלנדריים רצופים או יותר, יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ביחס לסך המאזן של החברה יעלה על 50%.
19. אם עיקר פעילות החברה יחדל להיות בעסקי החברה. "עסקי החברה" - פעילות בתחום פיתוח, ייצור, אינטגרציה, שיווק ותחזוקה של מוצרים ומערכות לשימושים בתחומי הביטחון, ביטחון הפנים ובתחום המסחרי, באוויר, בים וביבשה, או בתחומים משיקים או קרובים להם.
20. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא למעט במקרה של מיזוג עם יישות אחרת, כאמור בסעיף 16 לעיל.
21. אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות על חלוקה.
22. אם החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה.
23. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק החברות.
24. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה מבלי לקבל את אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, למעט מכירה אשר תמורתה שימשה את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום עסקי החברה כהגדרתם לעיל.
25. במקרה שהחברה תבצע הרחבת באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה.
26. אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס.
27. אם הועברה השליטה בחברה מבלי שהתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים: התקבל אישור חברת דירוג מראש לכך שהעברת השליטה לא תביא לירידה בדירוג אגרות החוב כפי שהיה בסמוך ככל האפשר לפני העברת השליטה כאמור או התקבל אישור מראש להעברת השליטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

• "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי טרם קרות האירוע הרלוונטי בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, עולה על 50% משווי נכסי החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים.