מגה אור אגח י

שעבודים:

1. החברה תפקיד בידי הנאמן (על דרך של הפקדת מניות אפי נכסים, ביג ודסק"ש שתשועבדנה בחשבון הנאמנות כמפורט להלן) את המניות המשועבדות ובנוסף החברה תיצור ותרשום כדין, אצל רשם החברות, שעבוד יחיד, קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על המניות המשועבדות כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו (לרבות מחיובים אובליגטוריים) וכן על כל הזכויות הנלוות בקשר עם המניות המשועבדות ובכלל זה פירותיהן, וכל הזכויות המוקנות ושתוקנינה בגינן ו/או מכוחן.
   • החברה תשעבד לטובת מחזיקי אגרות החוב: 590,949 מניות של חברת ביג מרכזי קניות בע"מ ו- 5,826,256 מניות של חברת השקעות דיסקונט בע"מ.
2. שעבוד יחיד, קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו), ככל שישנן, וכן על כל המופקד בו בכל עת לרבות כל הכספים, הפקדונות וניירות הערך שבחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה, כהגדרתו להלן, במועד הבדיקה, לא יפחת ממיליארד ש"ח.
2. היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, כהגדרתם להלן, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, לא יפחת מ-24%.

• "הון עצמי" - הון החברה לא כולל זכויות המיעוט, על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה או על פי תוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה במועד הבדיקה.
• "הון עצמי מתואם" - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, כולל שטר הון נדחה הן ביחס למועד פירעונו לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב והן בפירוק בפני כל התחייבויות החברה והלוואות בעלים כהגדרתן להלן, כולל זכויות מיעוט, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "סך המאזן" - סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "הלוואות בעלים" - הלוואות שהועמדו לחברה על ידי בעלי מניותיה, אשר על פי תנאיהן תהיינה נדחות לזכויות מחזיקי אגרות החוב באופן שתיפרענה (קרן וריבית) לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן, במקרה של פירוק החברה, הן תיפרענה רק לאחר פירעונן המלא של אגרות החוב.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות, תעלה הריבית השנתית של אגרת החוב בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אחת מבין אמות המידה הפיננסיות, בשיעור שלא יעלה על 0.5% במצטבר בגין אי עמידה בשתי אמות המידה הפיננסיות.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1%.

בכל מקרה, למעט במקרה שתחול ריבית פיגורים, לא יוגדל שיעור ריבית הבסיס ביותר מ-1.25% במצטבר בגין ירידת דירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות.

מגבלות על חלוקה:

• במועד החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ואינה מצויה בהפרה של הוראות שטר הנאמנות וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור לרבות חריגה מאמות המידה הפיננסיות.
• במועד החלוקה לא מתקיים ולא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע המקים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן להערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
• החברה לא תחלק סכום העולה על 50% מהרווח הנקי השנתי (לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה של מכירת נכס). על אף האמור לעיל, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסויימת, או שתבצע חלוקה של חלק מהרווחים באותה שנה, תהיה לה הזכות לחלק 50% מרווחי אותה שנה שלא בוצעה על בסיסה חלוקה בשנים העוקבות.
• חלוקה כאמור לא תבוצע אם לאחריה יפחת ההון העצמי המתואם של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העניין, בניכוי סכום הדיבידנד, אל מתחת ל-1050 מיליון ש"ח.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 30 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שביחס לפדיון מוקדם חלקי, אם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי, במועד שנקבע לתשלום כאמור. לא ניתן לקבוע פדיון מוקדם חלקי במועד בו נקבע פדיון סופי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שניצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם, וזאת לא יאוחר משלושה ימי עסקים מקבלת החלטת דירקטוריון על ביצוע פדיון מוקדם כאמור.
• במקרה של פדיון מוקדם מלא, התשלום יבוצע למחזיקי אגרות החוב כנגד החזרת התעודה לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה, ולרבות תוספת ריבית ככל שתהיה) והפרשי הצמדה (ככל וישנם) שנצברה עליה עד מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (הקרן והריבית הצמודות), עד למועד הפדיון לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 0.8% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
  • על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי ככל שיום האקס לתשלום ריבית יחול בתקופת הדגימה, אזי סכום הריבית לתשלום בלבד יופחת משערי הנעילה שחלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית כאמור.
  • ככל שתיבחר החלופה בס"ק 2 או 3 לעיל שבסעיף זה, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבותי, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שתשולם בפדיון החלקי על היתרה הבלתי מסולקת
  5. עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית; וכן
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות; או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או, אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטל ובתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה. עילה זו תחול גם במקרה בו אירעו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף זה לעיל ביחס לאיזו מהחברות המוחזקות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה מוחזקת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות הנאמנות, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף, בתוך 21 ימים מתום תקופת הריפוי לאירוע הרלוונטי או מקרות האירוע לפי המאוחר.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 21 להלן); או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון; או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון; או אם התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. עילה זו תחול גם במקרה בו אירעו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף זה לעיל ביחס לאיזו מהחברות המוחזקות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה מוחזקת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף, בתוך 21 ימים מתום תקופת הריפוי לאירוע הרלוונטי או מקרות האירוע לפי המאוחר.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט; או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. עילה זו תחול גם במקרה בו אירעו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף זה לעיל ביחס לאיזו מהחברות המוחזקות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה מוחזקת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף, בתוך 21 ימים מתום תקופת הריפוי לאירוע הרלוונטי או מקרות האירוע לפי המאוחר.
4. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור. עילה זו תחול גם במקרה בו אירעו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף זה לעיל ביחס לאיזו מ החברות המוחזקות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה מוחזקת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף, בתוך 21 ימים מתום תקופת הריפוי לאירוע הרלוונטי או מקרות האירוע לפי המאוחר.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) מעל ל-50% מנכסי החברה על פי שווים המצטבר במאזן המאוחד של החברה (להלן בסעיף זה: "רוב נכסי החברה") או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה או כולם (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לרוב נכסי החברה או כולם (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון). מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור. עילה זו תחול גם במקרה בו אירעו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף זה לעיל ביחס לאיזו מהחברות המוחזקות, ככל שבאותו מועד מניות אותה חברה מוחזקת משועבדות להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה, ובלבד שהחברה לא העמידה נכס מחליף, בתוך 21 ימים מתום תקופת הריפוי לקרות האירוע הרלוונטי או מקרות האירוע לפי המאוחר.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה. לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים שבוצעה במהלך תקופה של 6 חודשים רצופים, לרבות התחייבות למוכרם ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או צפויים להירכש על-ידי החברה או חברות מאוחדות, בתקופה של 12 חודשים החל ממועד מכירת הנכס הראשון, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו, ערב מכירת הנכס הראשונה שבוצעה בתקופת 6 החודשים כאמור. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות מספר צדדים שלישיים במצטבר) למעט תאגידים בבעלות מלאה של החברה ו/או לתאגידים המוחזקים בבעלות מלאה באמצעות תאגידים אלו. אך למעט, אם תמורת המכירה לאחר של רוב נכסי החברה, מיועדת לרכישת ו/או פיתוח נכסים חדשים בתחום הפעילות של החברה בתקופה בת 12 חודשים החל ממועד הרכישה, וכי עד להשלמת רכישת הנכסים, החברה לא תחלק בתקופה האמורה דיבידנד בסך העולה על ממוצע הדיבידנד שחולק לבעלי מניות החברה בשלוש השנים האחרונות, והחברה המציאה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר, המאשר את האמור לעיל.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
9. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימי עסקים ממועד ההפרה.
10. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או מתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, ככל וקיבלה אורכה לפי המאוחר מביניהם.
11. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
12. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
14. אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה ורשומה למסחר הועמדה לפירעון מיידי.
15. אם חוב מהותי של החברה כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי ו/או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי ו/או כל נושה פיננסי אחר, הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך שלושים ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי. מובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו כחוב מהותי.
16. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימי עסקים.
17. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על שישים ימים רצופים על ידי כל החברות המדרגות, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
18. אם ההון העצמי של החברה פחת 950 מיליון ש"ח בשני דוחות כספיים רצופים וכל עוד ההון העצמי של החברה נמוך מסך זה.
19. אם יחס הון עצמי מתואם למאזן פחת מ-21% בשני דוחות כספיים רצופים וכל עוד היחס נמוך מהשיעור האמור.
20. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
21. אם בוצע מיזוג כהגדרתו בחוק החברות של החברה עם חברה אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת) הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת) לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.
23. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה העולה על רבעון אחד.
24. היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת. יצוין, כי ככל ואגרות החוב תדורגנה ע"י מס' חברות מדרגות, הדירוג הנמוך מבין דירוגיהן יהיה הדירוג הקובע לעניין סעיף זה.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
26. העברת שליטה בחברה באופן שבו מר צחי נחמיאס, ירד בהחזקותיו בחברה, במישרין או בעקיפין, מ-30% מזכויות ההצבעה בחברה ויש בעל מניות אחר שמחזיק בעצמו ו/או ביחד עם אחרים, בכמות מניות המקנה שיעור גבוה יותר מזכויות ההצבעה של מר צחי נחמיאס בחברה או לחילופין, במקרה בו בעל מניות בעצמו (ולא ביחד עם אחרים) מחזיק בכמות מניות המקנה שיעור גבוה יותר מזכויות ההצבעה של מר צחי נחמיאס בחברה, ללא קבלת אישור ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
27. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
28. אם ה-LTV במועד הבדיקה כלשהו על פי הוראות שטר הנאמנות, עלה מעל 0.65, והחברה לא העמידה בטוחות נוספות בהתאם להוראות שטר הנאמנות וזאת בתוך משך הזמן שנקבע בשטר הנאמנות.
29. אם החברה הפרה איזו מההוראות הקשורות לשעבודים והחברה לא תיקנה ההפרה כאמור וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממתן ההודעה על ההפרה וזאת למעט ביחס ל-LTV לגביו תחולנה העילה שבסעיף 28 לעיל.
30. החברה הפרה התחייבויותיה בקשר עם עסקאות חריגות.
31. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, לרבות באמצעות חברות מוחזקות או חברות כלולות, באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן במישרין או בעקיפין.

• "נכס מהותי", משמע, נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים מהווה 30% לפחות מהיקף נכסיה של החברה במאזן על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו במועד האירוע או מספר נכסים שערכם המצרפי בדוחות הכספיים מהווה 30% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו  במועד האירוע.
• "חוב מהותי", משמעו, חוב ו/או מס' חובות מצטברים של החברה (מאוחד) שהערך ההתחייבותי שלו או ערכם ההתחייבותי המצטבר, לפי העניין, במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך של 75 מיליון ש"ח או 10% מהיקף החוב של החברה , הגבוה מבין השניים, אולם מובהר בזאת כי לצורך חישוב החוב המהותי, במידה והחוב הינו חוב של חברה בת של החברה שאינה בבעלות מלאה שלה יילקח בחשבון רק חלקה היחסי של החברה בחוב כאמור החברה תגיש לנאמן הצהרה בכתב בד בבד עם פרסום הדוח המיידי בנדון במועדים הקבועים בדין ובכל מקרה לא יאוחר משני ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור, בדבר סך הערך ההתחייבותי של החוב המהותי כאמור למועד ההעמדה לפירעון מיידי.
• "סך המאזן", משמעו, סך המאזן המאוחד על פי דוחותיה הכספיים, לפי כללים חשבונאים מקובלים, במועד הבדיקה.