מישורים אגח ט

הבטחת אגרות החוב:

התחייבויות החברה בגין אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות.

שעבוד שוטף שלילי:

• כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור (קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), אזי, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) ("שיעבוד שוטף שלילי") לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים בכל אחד מהמקרים הבאים:
  • קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שתתקבל בהחלטה מיוחדת.
  • ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים לטובת הצד השלישי, תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם) באותה דרגה, פרי פסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם.

אמות מידה פיננסיות:

1. הונה העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) (בנטרול קרן הפרשי תרגום שליליים וחיוביים כתוצאה מירידה ומעלייה בשער החליפין), לא יפחת מ-280 מיליון ש"ח.
2. היחס בין הונה העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן המאוחד של החברה לא יפחת מ-22%.
3. יחס כיסוי החוב לא יעלה על 23.

• "יחס כיסוי החוב" - משמעו המנה המתקבלת מחלוקת הסכום המצטבר של יתרת ההתחייבויות כלפי בנקים, מוסדות פיננסים, מחזיקי אגרות חוב ומלווים אחרים בניכוי יתרת המזומנים ושווי מזומנים (אך לא בניכוי מזומנים ושווי מזומנים מוגבלים) ובניכוי ניירות ערך סחירים ברווח התפעולי לשירות החוב. יחס כיסוי החוב יחושב על פי הדוחות הכספיים המבוקרים או הסקורים של החברה, על בסיס סולו מורחב.
• "הרווח התפעולי לשירות החוב" (EBITDA) - משמעו הסכום המצטבר של הרווח התפעולי בארבעת הרבעונים האחרונים אשר קדמו למועד הבדיקה לפני הוצאות מימון (ריבית, הפרשי הצמדה, הפרשי שער ומטבע ועמלות) ומיסים, בתוספת הוצאות פחת והפחתות שנרשמו בתקופת הבחינה בתוספת דיבידנדים שהתקבלו מסקייליין קנדה, ובנטרול רווחי/הפסדי שערוך של נדל"ן להשקעה, רווחים/הפסדים הנובעים משינויים בהנחות אקטואריות ששימשו לצורך אמידת ההטבות לעובדים, רווחי/הפסדי הון והוצאות/הכנסות בגין שערוך אופציות שתוספת המימוש בגינם צמודה.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות:

• שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם אם החברה תחרוג מאיזו מהתניות הפיננסיות המפורטות להלן:
  1. הונה העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) (בנטרול קרן הפרשי תרגום שליליים וחיוביים כתוצאה מירידה ומעלייה בשער החליפין), לא יפחת מ-300 מיליון ש"ח.
  2. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ-25%.
  3. יחס כיסוי החוב לא יעלה על 19.
• שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מההתניות הפיננסיות.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג:

בגין כל ירידת דרגה בדירוג מתחת לדירוג הבסיס (Baa1) - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, ועד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.25% בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית.

• בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, בגין התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות ובגין שינוי בדירוג, לא יעלה על 1.25% במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

• כל עוד קרן אגרות החוב לא תפרע במלואה, החברה תהא רשאית לבצע, במהלך שנה קלנדרית כלשהי, חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, בסכום שאינו עולה על שיעור של 50% מה-FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי חלוקה שהוכרזה והכל במצטבר החל מיום 1 בינואר 2019.
  1. "FFO" משמעו רווח נקי חשבונאי לתקופה, בנטרול: פחת והפחתות, רווחי/הפסדי שערוך של נדל"ן להשקעה אשר נצברו החל מיום 1 בינואר 2019 ,ירידת ערך של מלאי הוצאות בשל תשלום מבוסס מניות, רווח ממימוש השקעות, רווח מרכישה במחיר הזדמנותי, הוצאות מימון שאינן במזומן (לרבות הוצאות מימון שלא במזומן הנובעות מהפרשי שער), מיסים נדחים והכנסות והוצאות חד פעמיות, כפי שייקבעו על-ידי החברה מעת לעת.
  2. "רווח ממימוש נכסים", משמעו עודף התמורה, ככל שיהיה, מעבר לעלותם המופחתת של הנכסים אשר מומשו לרבות רווחי שערוך מיום 1 בינואר 2019 של נדל"ן להשקעה שנמכר כאמור ואשר נוטרלו, וזאת בתנאי ש: (א) סך ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) (בנטרול קרן הפרשי תרגום שליליים וחיוביים כתוצאה מירידה ומעלייה בשער החליפין) לפי הדוחות הכספיים השנתיים או הרבעוניים שפורסמו עובר למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, לאחר ביצוע החלוקה, לא יפחת מ-320 מיליון ש"ח; (ב) יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ-26%; (ג) החברה עומדת יחס כיסוי החוב וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה; ו-(ד) בעת ביצוע החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, לא קמה או תקום, לפי העניין, עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות.
• לא יאוחר מ-7 ימי עסקים לאחר קבלת החלטה בדירקטוריון החברה על חלוקה וטרם ביצוע החלוקה בפועל, החברה תעביר לנאמן אישור חתום בידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, המאשר כי: (א) החברה עומדת בכל מגבלות החלוקה על-פי חוק החברות וכן המגבלות האמורות להלן בסעיף זה; (ב) לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכי למיטב ידיעת החברה, אין חשש לקיום כאמור בטרם החלוקה ולאחריה; (ג) החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות; ( ד) אין בחלוקה האמורה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב; (ה) החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת אך לא לפני שישים יום מהמועד בו ירשמו איגרות החוב של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור בלבד. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו, קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור בתוספת ריבית שנצברה בגינה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל והפרשי הצמדה (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה);
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.3%, בחישוב שנתי. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן צמודה בתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד ליום הקודם ל מועד הפירעון האחרון והסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב.
  • ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן 2 או 3 מבין החלופות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין הערך ההתחייבותי, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.
• לא יאוחר מ-2 ימי עסקים לאחר פרסום הדוח המיידי בדבר הפדיון המוקדם כאמור לעיל, החברה תעביר אישור לנאמן בחתימת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, בצירוף תחשיבים לשביעות רצון הנאמן, בדבר סכום הפדיון המוקדם.
• תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח המיידי. הדוח המיידי יפורסם לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם, את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם וכן את סכום הפרשי ההצמדה שנצברו עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של שבעה ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של ארבעה עשר ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 14) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל מאפיינים דומים, בהתאם לחוק חדלות פירעון על ידי בית משפט או ימונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים או פעולות שהוגשו או ניתנו או בוצעו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
   • "עיקר נכסי החברה" בסעיף 4 זה, משמע נכס או מספר נכסים במצטבר שסכומו או שסכומם הכולל מהווה 35% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים (סקורים או מבוקרים) על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים (סקורים או מבוקרים) של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 4 לעיל) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על -פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 4 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
6. החברה לא עמדה באיזה מאמות מידה פיננסיות במשך 2 רבעונים רצופים, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי איגרות החוב  בהתאם לסעיף 27 לשטר הנאמנות או מאת הנציגות הדחופה ככל שמונתה, או לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי איגרות החוב בהתאם לסעיף 26 לשטר הנאמנות.
7. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה.
8. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה לראשונה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
10. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
11. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
12. אם (1) הועמדה לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות הרלוונטי סדרת אגרות חוב סחירה אחרת (לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי) שהנפיקה החברה; או (2) אם הועמד לפירעון מיידי חוב אחר של החברה ו/או של חברה מאוחדת של החברה (וזאת, בלבד שהחוב כולל זכות חזרה לחברה עצמה) (או מספר חובות במצטבר), אשר היקפו עולה על 25 מיליון ש"ח בין בנפרד ובין במצטבר (למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה עצמה), והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר, והכל תוך 45 ימים מהמועד בו הועמד החוב לפרעון מיידי כאמור.
13. אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג Baa3 של חברת מידרוג בע"מ (או דירוג מקביל כפי שייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג שצוינה בדוח הצעת המדף). מובהר בזאת כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצורכי שטר נאמנות זה, יראו את הדירוג הנמוך מבין החברות המדרגות כדירוג הרלבנטי לעניין סעיף זה.
14. אם בוצע מיזוג (בכל דרך שהיא) של החברה עם ישות אחרת, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה רגילה, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת, לפי העניין) הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת, לפי העניין) לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
15. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 14 לשטר ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה (הניתנים למימוש למניות), שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ולא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (לא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
16. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
17. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, על -ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על שישים יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
18. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
19. אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תפסיק את תשלומיה.
20. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
21. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב (לרבות, ייזום לנדל"ן מניב ומלונאות).
22. במקרה של העברת שליטה בהתאם לתנאים המצטברים להלן: (1) שיעור ההחזקה של מר אלכס שניידר בחברה, במישרין ו/או בעקיפין באמצעות תאגיד בשליטתו, ירד מתחת ל-25% מזכויות ההצבעה בחברה, ו-(2) יש בעל מניות אחר שמחזיק בעצמו ו/או ביחד עם אחרים, במישרין ו/או בעקיפין, בכמות מניות המקנה שיעור גבוה מ-25% מזכויות ההצבעה בחברה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג החברה המתייחס להשפעת העברת השליטה כאמור טרם העברת השליטה כאמור לעיל. והכל, למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב של החברה, בהחלטה רגילה. למרות האמור לעיל, העברת שליטה כתוצאה משינוי חקיקה ו/או כתוצאה מירושה על-פי דין ו/או העברה לקרוב של מר אלכס שניידר ו/או כתוצאה מפטירה (חו"ח) ו/או ביצוע מיזוג של חברות בת ו/או חברות קשורות של החברה (שלא מהווה עילה לפירעון מיידי בהתאם לסעיף 14 לעיל) לא תקים עילה לפירעון מיידי על-פי סעיף זה. לעניין ס"ק זה יבואו היורשים על-פי דין ו/או הנעברים כאמור, כבעלי שליטה במקום מר אלכס שניידר הנקובים לעיל.
23. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת.
    • "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" - מכירת נכס/ים של החברה ו/או של חברות מאוחדות העולה על שיעור של 50% מסך כל הנכסים במאזן החברה ערב המכירה.
    • "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בבעלות החברה. על אף האמור יובהר, כי מכירת נכס/ים של סקייליין אינווסטמנטס אינק ("סקייליין קנדה") ו/או חברות מאוחדות שלה לא תכלל ב"מכירה לאחר של רוב נכסי החברה", וכי בשווי סך הנכסים במאזן החברה ערב המכירה יכלל חלקה של החברה בהון העצמי של סקייליין קנדה. החברה תפרסם יחד עם דוחותיה הכספיים, המבוקרים או הסקורים את תוצאת ואופן החישוב של יחס הנכסים.
24. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או של שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה כאמור לא תוקנה בתוך ארבעה-עשר ימים.
25. במקרה שהחברה תבצע חלוקה שלא בתנאים הקבועים בשטר הנאמנות.
26. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך שני רבעונים עוקבים.
27. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם שעבוד שוטף שלילי ומגבלות על עסקאות עם בעלי שליטה.