תיאור אג"ח
הבטחת אגרות החוב:אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.
התחייבות שלא ליצור שעבודים (שעבוד שלילי):- החברה לא תיצור ולא תסכים ו/או תתחייב ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד שוטף בדרגה כלשהי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, קרי, שעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
- על אף האמור, החברה תהיה רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, אם פנתה קודם לכן אל הנאמן בכתב 10 ימים קודם ליצירת השעבוד והודיעה לו אודותיו וכן תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד ובעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו על פי יחס החובות, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב, דהיינו יתרת קרן וריבית על כל תוספת (ככל שהייתה) וכן ריבית פיגורים, ככל שנצברה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן באופן סופי או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי האמור, לפי המוקדם.
התניות פיננסיות:- ההון העצמי לא יפחת מסך של 25 מיליון ש"ח במשך תקופה של שתי תקופות דיווח רצופות, כהגדרתן להלן.
- היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו לא יעלה על שיעור של 85% במשך תקופה של שתי תקופות דיווח רצופות, כהגדרתן להלן.
- החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים לתקופה שתסתיים ביום 30 ביוני 2023 - היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 18 במשך תקופה של שתי תקופות דיווח רצופות, כהגדרתן להלן; לעניין זה יובהר כי היחס שבסעיף זה לא ייבדק במהלך התקופה שקודמת למועד פרסום הדוחות הכספיים לתקופה שתסתיים ביום 30 ביוני 2023, ובהתאם ככל שהחברה לא תעמוד ביחס זה בתקופה האמורה הדבר לא ייחשב לאי עמידה באמת המידה הפיננסית.
- "תקופות דיווח" - עד ליום 31 בדצמבר 2021 וכל עוד החברה מדווחת לפי מתכונת דיווח חצי שנתית - תקופה של ארבעה רבעונים רצופים (על פי שני דוחות כספיים שיפורסמו בתקופה האמורה); עם מעבר החברה לדיווח לפי מתכונת דיווח רבעונית החל מיום 1 בינואר 2022 - תקופה של שני רבעונים רצופים (על פי שני דוחות כספיים שיפורסמו על ידי החברה בתקופה האמורה).
התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה בהתניות פיננסיות:- ככל שיחולו אחד או יותר מהאירועים המפורטים בסעיף להלן, ובמהלך התקופות המפורטות בסעיף זה ובהן בלבד, תתווסף לריבית הבסיס או לריבית שתישא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, לפי העניין, ריבית בשיעור שנתי של 0.25% בגין הפרה של כל אחד מהאירועים הנזכרים להלן אך בשום אופן לא תעלה תוספת הריבית לפי סעיף זה ביותר מ-0.75%.
- החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים הראשונים מהם עולה כי אירע אחד מהאירועים שלהלן:
- ההון העצמי לא יפחת מסך של 30 מיליון ש"ח;
- היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו לא יעלה על שיעור של 80%;
- החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים לתקופה שתסתיים ביום 30 ביוני 2023 - היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 16 ;לעניין זה יובהר כי היחס שבסעיף זה לא ייבדק במהלך התקופה שקודמת למועד פרסום הדוחות הכספיים לתקופה שתסתיים ביום 30 ביוני 2023, ובהתאם ככל שהחברה לא תעמוד ביחס זה בתקופה האמורה הדבר לא ייחשב כאירוע שאירע לפי סעיף זה.
- והכל ועד המועד בו, בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה, החריגה נסתיימה והחברה הודיעה על כך, בדוח מיידי.
מגבלות על חלוקה:- ההון העצמי לא יפחת מסך של 40 מיליון ש"ח על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה.
- היחס בין היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו לא יעלה על שיעור של 70% על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה.
- החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים לתקופה שתסתיים ביום 30 ביוני 2023 - היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 15 על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה; לעניין זה יובהר כי היחס שבסעיף זה לא ייבדק במהלך התקופה שקודמת למועד פרסום הדוחות הכספיים לתקופה שתסתיים ביום 30 ביוני 2023 ,ובהתאם ככל שהחברה לא תעמוד ביחס זה בתקופה האמורה הדבר לא ייחשב לאי עמידה בתנאי זה.
- החברה אינה בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב.
פדיון מוקדם:החברה לא תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב מיוזמתה.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:- אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת ל מחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך ארבעה עשר יום ממועד בו נודע לחברה על ההפרה (ובמקרה של אי פירעון במועד אם ההפרה לא תוקנה תוך שבעה ימים ממועד ההפרה).
- אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 10 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או בוצע הליך בעל משמעות זהה בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או מונה לחברה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
- אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או כל החלטה אחרת או צו אחר או בעל תפקיד בעלי משמעות וסמכויות דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם החברה הפסיקה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
- החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה.
- אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על עיקר נכסי החברה, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור, לא ניתנן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם יוטל עיקול קבוע או זמני או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או יבוטל הצו כאמור תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או ניתן הצו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה (או הישות הקולטת) לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
- החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה ו/או לנהלם.
- אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר הפעילות אינו בתחום האנרגיה המתחדשת.
- החברה לא עמדה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות, או אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת חלוקת הדיבידנד, ובלבד שביחס לאי העמידה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי איגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או מאת הנציגות הדחופה, או לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי איגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת.
- במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה.
- אם סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מיידי ; או אם חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת הועמד לפירעון מיידי על ידי המלווה, וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים. לעניין זה "חוב מהותי" משמעו חוב של החברה ו/או של חברה מאוחדת (אחד או יותר) כלפי מוסד או מוסדות פיננסים או גוף מוסדי או גופים מוסדיים בסכום מצטבר כלפי המלווה הפיננסי העולה על 50 מיליון ש"ח ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים למלווה פיננסי - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני. החברה תגיש לנאמן הצהרה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בכיר בחברה תוך 3 ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור, על סך הערך ההתחייבותי של החוב המהותי כאמור למועד ההעמדה לפירעון מיידי.
- בוצעה מכירה לאחר של נכס או נכסים של החברה, המהווים את עיקר נכסי החברה נכון למועד המכירה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה. לעניין סעיף זה, "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו; להסרת ספק - שליטה משותפת לא תיחשב כשליטה לעניין ס"ק זה; לעניין משמעות "נכס" בס"ק זה, יראו ערך נכס המוחזק על ידי תאגיד לפי שיעור החזקתה של החברה בתאגיד.
- אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
- החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות המהותיות הכלולות בשטר נאמנות זה ו/או באגרת החוב, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר ימים ממתן ההודעה, והכל בכפוף גם לתקופות הבדיקה והריפוי שנקבעו ביחס לכל תנאי או התחייבות כאמור.
- חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- אם מר ירון קיקוז (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה (למעט במקרה של העברה לנעבר מורשה), מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
- אם החברה יצרה שעבודים בניגוד להתחייבותה.
- ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות, אם דירוג אגרות החוב ייפסק לחלוטין למשך תקופה בת 60 ימים רצופים מסיבה התלויה בחברה.
- במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רב עונים רצופים.
- "דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים של החברה אחרונים (מבוקרים או סקורים) שפורסמו לפני מועד האירוע.
- "נכס" משמעו: נכס של החברה או נכס של תאגיד המוחזק על ידי החברה.
- "עיקר נכסי החברה" משמעו: לעניין סעיף 20 לעיל - נכס ו/או נכסים שערכם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים.
