גלובל כנפיים אגח ג

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב (סדרה ג') אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כללנכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף (שעבוד צף) על כלל נכסי וזכויות החברה הקיימים והעתידיים (וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על אחד או יותר מנכסיה), אלא אם כן תקבל לכך את הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה ברוב רגיל שהתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב או ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב אם היא תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לטובת צד שלישי שעבוד שוטף בדרגה שווה, פרי-פסו.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה  על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יפחת מ-48 מיליון דולר ארה"ב במשך שני רבעונים רצופים.
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת משיעור של 15% במשך שני רבעונים רצופים.
3. החברה תתחייב לשמור "מזומנים בקופה" בחשבון של החברה (אחד או יותר, לבחירת החברה) בבנק שהסניף שלו (בו נמצא אותו חשבון) נמצא בישראל, בארה"ב או במערב אירופה, בסך מינימאלי של 10 מיליון דולר.

• "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה, כולל זכויות מיעוט, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים, כאשר לסכום זה יתווספו סכומים של קרן הלוואות שיועמדו על ידי בעלי שליטה בחברה ו/או מי מטעמם, אשר על פי תנאיהן ייקבע שהן נדחות ביחס לאגרות החוב דהיינו מועד פרעונן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן הן יהיו נדחות בפירוק לפירעון אגרות החוב.
• "סך הנכסים" - סך נכסי החברה כפי שהם מופיעים בדוחות השנתיים והרבעוניים, המבוקרים או הסקורים של החברה, על בסיס מאוחד.
• "מזומנים בקופה" - מזומנים, שווה מזומנים, פקדונות בבנקים לזמן קצר וארוך והשקעות לזמן קצר כהגדרת מונחים אלו בדוחות הכספיים המאוחדים.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ככל שההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, יפחת מ-55 מיליון דולר, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא במועד החריגה.
2. ככל שיחס ההון העצמי לסך נכסים יפחת משיעור של 18%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא במועד החריגה.

• בכל מקרה שיעור הריבית המקסימלי שיתווסף בהתאם לאמור לעיל לשיעור הריבית השנתית, הינו 0.5%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינויים בדירוג:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.3%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.3%;
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.3%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת0.6%;
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.2%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת0.8%;
4. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות או יותר מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.2%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

• בכל מקרה שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1.5% במצטבר בגין תוספת שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ובגין תוספת שיעור הריבית הנוסף בגין ירידה בדירוג.

הגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה אם לאחר ביצוע החלוקה כאמור, ההון העצמי של החברה יפחת מ-60 מיליון דולר. יובהר כי ההון העצמי כאמור בסעיף זה לעיל, ייבדק בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו על ידי החברה. הון עצמי" - לעניין סעיף זה בלבד - משמע: סך כל ההון העצמי של החברה, כולל זכויות מיעוט, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים.
2. החברה לא תבצע חלוקה אם לאחר ביצוע חלוקה כאמור, יחס הון עצמי לסך נכסים יירד משיעור של 20%. יובהר כי היחס של הון עצמי לסך נכסים כאמור בסעיף זה לעיל, ייבדק בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו על ידי החברה.
3. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, מתקיימת מי מהעילות לפירעון מיידי.
4. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• לאחר חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות וזאת בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת הודעת הנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעת הנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה, אלא באם אושרה החלוקה מראש בהחלטה רגילה.
5. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
   • קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
6. באם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
7. החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
8. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. הועמד לפירעון מיידי על ידי נושה של החברה, חוב מהותי של החברה או חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים או הועמדה לפירעון מיידי (למעט פדיון מוקדם ביוזמת החברה) סדרת אגרות חוב שהחברה הנפיקה. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כהלוואה ללא יכולת חזרה לחברה כחוב מהותי. לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב ו/או חובות בסכום מצטבר העולה על 15 מיליון דולר (חלקה של החברה).
10. במקרה של העברת השליטה בחברה, ללא שהתקיים אחד מהתנאים הבאים: (1) התקבל בתוך 30 יום אישור של חברה מדרגת, כי לא תחול ירידה בדירוג אגרות החוב כתוצאה מהעברת השליטה, או; (2) באם אושרה העברת השליטה בחברה מראש בהחלטה רגילה.
11. בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. בסעיף זה, "מיזוג" משמעו - מיזוג חברות שהחברה הינה צד לו אשר כתוצאה ממנו שיעור חלקם של בעלי המניות בחברה, ערב המיזוג, יפחת משיעור של 51% ממניות החברה הממוזגת. מובהר בזאת, כי החברה תהא רשאית בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, לבצע ארגון מחדש ו/או שינוי מבנה אחזקות בקבוצה. לעניין זה, "הקבוצה" משמעה - החברה והחברות הבנות ו/או קשורות של החברה, במישרין ובעקיפין.
12. אם יחול שינוי בפעילותה של החברה אשר בעקבותיו עיקר פעילות החברה אינו בתחום החכרת המטוסים או פעילות אחרת בענף התעופה. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
13. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת המונח בחוק חדלות פירעון, וצו או מינוי או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
14. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 11 לעיל), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
15. אם יוטל עיקול, על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 זה להלן) או כל נכסי החברה, או אם מומשו שעבודים על נכס מהותי של החברה או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף 15 זה ו-16 להלן "נכס מהותי של החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 30% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
16. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 לעיל) או כל נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 לעיל) או כל נכסי החברה, או צו דומה החל על החברה על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
17. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה המירים למניות שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה הסדר או פשרה כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
18. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 ימים.
20. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם החברה הקולטת (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת המניות) נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
21. באם בוצעה הרחבת סדרה או הונפקה סדרה חדשה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
22. אם החברה לא עמדה באיזה מההתחייבות שלהלן: (א) התחייבות ביחס להון עצמי; (ב) התחייבות ליחס הון עצמי לסך נכסים; (ג) התחייבות בקשר עם מזומנים בקופה; (ד) התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה.
23. ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BB על פי דירוגה של חברת מעלות או מתחת לדירוג המקביל של מידרוג בע"מ, או של חברה מדרגת אחרת; או אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. להסרת ספק, לעניין זה, "חברת דירוג" משמע כל חברת דירוג ישראלית, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
24. אם החברה תבצע מהלך של שינוי מבני בחברה בדרך של פיצול הפעילויות של החברה באמצעות תשקיף פיצול ורישום למסחר בבורסה, אלא באם אושר מהלך הפיצול מראש בהחלטה רגילה.