ביג אגח יט

פרטי אג"ח

סוג הפדיון	פדיון לשיעורין
סוג הצמדה	שקלי
שיעור מס	15
תשלום קרן הבא	30/10/2026
תשלום קרן אחרון	30/10/2029
דירוג מעלות + אופק	0 ilAA-
דירוג מידרוג + אופק	0

שיעור ריבית	2.09
סוג ריבית	קבועה
תדירות ריבית	חצי שנתי
תשלום ריבית הבא	30/10/2026
תאריך אקס	24/04/2025
סוג שעבוד	קבוע ראשון

חישובי אג"ח

ברוטו להחזקה	5.03
ערך מתואם ברוטו	100.91
מח"מ	4.05
נטו מקוזז	4.29

נטו להחזקה	4.51
ערך מתואם נטו	100.77
טווח לפדיון	4.05
מרווח ממשלתי	0.86

תיאור אג"ח

שעבודים:

• שעבוד על מניות חברות הפרויקטים:
  • חברת הבת ההולנדית תיצור לטובת הנאמן שעבודים ראשונים בדרגה ויחידים על מלוא הון המניות של חברות הפרויקטים ועל כל הזכויות בקשר עם מניות חברות הפרויקטים. מכוחם של השעבודים על מניות חברות הפרויקטים ניתן יהיה להיפרע עד סכום מקסימלי של 90 מיליון אירו.
• משכנתאות ובטוחות על נכסי הפרויקטים:
  • החברה תגרום לכך כי כל אחת מחברות הפרויקטים תיצור לטובת הנאמן משכנתא ראשונה בדרגה ויחידה על מלוא זכויותיה של חברת הפרויקט הרלוונטית בנכסי הפרויקט שבבעלותה, וזאת להבטחת התחייבויותיה על פי הסכם האשראי לאותה חברת הפרויקט. מכוחה של כל משכנתא ניתן יהיה להיפרע עד מלוא סכום החוב בפועל על פי הסכם האשראי לאותה חברת פרויקט.
• הסכם נחיתות וכתב התחייבות:
  • בין הנאמן לבין חברת הבת ההולנדית ולבין חברות הפרויקט ים ייחתם הסכם נחיתות לפיו, נקבע, בין היתר, כי התחייבויות חברות הפרויקט ים כלפי הנאמן בקשר עם מסמכי הבטוחות ובקשר עם הסכמי האשראי לחברות הפרויקטים תהיינה בכירות ביחס לזכויותיה של חברת הבת ההולנדית לקבלת כל תשלום שהוא מחברות הפרויקטים, בין בכסף ובין בעין.
  • בנוסף, החברה, חברת הבת ההולנדית, וחברות הפרויקטים יחתמו על כתב התחייבות כלפי הנאמן.
  • החברה תיצור לטובת הנאמן המחאה בלתי חוזרת מדרגה ראשונה, על דרך השעבוד, של כל זכויותיה של החברה מכוח הסכם האשראי לחברת הבת ההולנדית.

התניות פיננסיות:

1. יחס הלוואה לבטוחה והיחס המשוקלל:
   1. היחס המשוקלל יהא קטן מ-1 או שווה לו.
      • היחס המשוקלל יחושב בהתאם לנוסחא הבאה:
      • (A-B)/0.75*C
   2. יחס הלוואה לבטוחה יהא קטן מ-1 או שווה לו.
      • יחס ההלוואה לבטוחה יחושב בהתאם לנוסחא הבאה:
      • (A-B)/0.8*C
      • לעניין חישוב הנוסחא:
      1. 1. A - יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שתהיינה קיימות במחזור במועד הבדיקה, בתוספת ריבית וריבית פיגורים, שנצברו, ככל שנצברו, עד לאותו מועד בהתאם לתנאי אגרות החוב.
         2. B - הסכום המצטבר של השווי הבטוחתי של פיקדונות כספיים ו/או ערבויות בנקאיות ו/או ניירות ערך ממשלתיים, המשועבדים להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב אם וככל שיהיו משועבדים במועד הבדיקה.
         3. C - השווי הבטוחתי של נכס מניב משועבד להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב אם וככל שיהיה משועבד במועד הבדיקה.
2. הון עצמי מתואם מינימלי:
   • הונה העצמי המתואם של החברה על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-3.3 מיליארד ש"ח.
   • "הון עצמי מתואם", משמעו - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, כולל זכויות מיעוט, ובתוספת שטר הון והלוואות בעלים הנחותים לכל חוב אחר של החברה, לרבות לאגרות החוב של החברה, לרבות במקרה של פירוק, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
3. יחס הון עצמי מתואם למאזן:
   • היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין לא יפחת מ-20%.
   • "סך המאזן", משמעו - סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מההתניות הפיננסיות.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA מינוס) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית  כפי שתהא עובר לעדכון בדירוג כאמור לעיל, בתוספת 0.25%.
• בגין כל ירידת דרגה נוספת בדירוג - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, ועד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס בתוספת 1% בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית.

• שיעור הריבית הנוסף, מאי עמידה בהתניות פיננסיות ובגין שינוי בדירוג, במצטבר, לא יעלה על 1.25% במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

1. סך ההון העצמי המתואם של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, לאחר ביצוע חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 3.5 מיליארד ש"ח.
2. החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות.
3. לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, ולמיטב ידיעת החברה, אין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות.
4. החברה עומדת בתניות הפיננסיות, אשר הפרתן מהווה עילה לפירעון מיידי.
5. החברה מעריכה כי ביצוע החלוקה לא יפגע ביכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב בהגיע מועד פירעונן.
6. לא תבוצע חלוקה העולה על הסכום המותר.
   • "הסכום המותר", משמעו FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי חלוקה שבוצעה, והכל במצטבר החל ממועד הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2013.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת אך לא לפני שישים יום מהמועד בו ירשמו איגרות החוב של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו, קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור בתוספת ריבית שנצברה בגינה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה);
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1% בחישוב שנתי. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן צמודה בתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד ליום הקודם למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
• תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח המיידי. הדוח המיידי יפורסם לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב  לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם, את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של חמישה ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של ארבעה עשר ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 15) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים או פעולות שהוגשו או ניתנו או בוצעו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. "עיקר נכסי החברה" בסעיף 4 זה, משמע נכס או מספר נכסים שסכומו או שסכומם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור.
5. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת המונח בסעיף 4 לעיל) או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 4 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 4 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות במשך 2 רבעונים עוקבים רצופים.
8. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה.
9. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
10. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת ב פרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
12. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. (1) אם הועמדה לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות הרלבנטי סדרת אגרות חוב סחירה אחרת (לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי) שהנפיקה החברה; או (2) אם הועמד לפירעון מיידי כדין חוב לא מובטח (חוב ללא ביטחונות ו/או שעבודים) אחר של החברה או של חברה מאוחדת ו/או מספר חובות כאמור במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שניטל על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, בלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור ובלבד שככל שמדובר בחוב כאמור בס"ק זה לעיל, שנטלה חבר ה מאוחדת, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת( לשאת ביתרת חוב זה; או (3) אם הועמד לפירעון מיידי כדין חוב מובטח בשעבוד על נכס (או חובות מצטברים אחרים של החברה המובטחים בשעבוד על נכס/ים, אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), שנטלה החברה, מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר ו/או כל גוף שעיקר עיסוקו במתן אשראי, ובתנאי שהיקף הערך ההתחייבותי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי של החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו עולה על סך המהווה 10%מהתחייבויות החברה במאוחד על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד (א) שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור ו- (ב) ככל שמדובר בחוב כאמור בס"ק (3) זה לעיל, שנטלה חברה מאוחדת של החברה, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת לשאת ביתרת חוב זה. "מוסד פיננסי" - כהגדרתו בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו-2006.
14. אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת מעלות או Baa3 של חברת מידרוג בע"מ (או דירוג מקביל כפי שייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג שצוינה בדוח הצעת המדף). מובהר בזאת כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצורכי שטר נאמנות זה, יראו את הדירוג הגבוה מבין החברות המדרגות כדירוג הרלבנטי לעניין סעיף זה.
15. אם בוצע מיזוג (בכל דרך שהיא) של החברה עם חברה אחרת, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת, לפי העניין) הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת, לפי העניין) לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
16. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או ל הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 15 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ולא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (לא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
17. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
18. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, על-ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על שישים יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברות המדרגות ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על-ידי החברות המדרגות במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברות המדרגות, כסיבות וכנסיבות שהינן בשליטת החברה.
19. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
20. אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תפסיק את תשלומיה.
21. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
22. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן.
23. העברת שליטה בחברה, באופן שבו: (1) שיעור ההחזקה של מר יהודה נפתלי בחברה, במישרין ו/או בעקיפין באמצעות תאגיד בשליטתו, ירד מתחת ל-25% מזכויות ההצבעה בחברה, ו-(2) יש בעל מניות אחר שמחזיק בעצמו ו/או ביחד עם אחרים, במישרין ו/או בעקיפין, בכמות מניות המקנה שיעור גבוה מ-25% מזכויות ההצבעה בחברה, ו-(3) כתוצאה מכך, בתוך שלושה חודשים לאחר העברת השליטה כאמור, דירוג החברה הורד ויהא נמוך בשתי דרגות מדירוג החברה כפי שיהא ערב העברת השליטה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג החברה המתייחס להשפעת העברת השליטה כאמור טרם העברת השליטה כאמור לעיל. והכל, למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב של החברה, בהחלטה רגילה.
24. בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה; לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים של החברה וכן חברות מאוחדות, ששוויים עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על-פי דוחותיה הכספיים של החברה המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו, ערב מכירת הנכסים כאמור. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו. אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור.
25. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או של שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה כאמור לא תוקנה בתוך ארבעה-עשר ימים.
26. במקרה שהחברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבויותיה.
27. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
28. אם חלו אילו מהאירועים המטרידים המופיעים בסעיפים 2-6, 16, 20, ו-21 בקשר עם תאגיד משעבד, והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים (אחד או יותר) ששועבדו על ידי אותו תאגיד משעבד בתוך 90 יום מהמועד בו נודע על איזה מהאירועים המטרידים.
29. אם החברה תפר את מגבלות על עסקאות עם בעלי שליטה.
30. לא קוימה התחייבות מהותית שניתנה לטובת המחזיקים הכלולה בסעיף 5 לשטר הנאמנות, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של ארבעה עשר ימים ממועד ההפרה.

גרף תשואות (6 חודשים אחרונים)

מ -

עד -

תזרים פירעונות

מועד תשלום	% ריבית	% קרן	תשלום קרן	תשלום ריבית	סה"כ תשלום
30/04/2025	1	0	--	3,327,280	3,327,280
30/10/2025	1	0	--	3,327,280	3,327,280
30/04/2026	1	0	--	3,327,280	3,327,280
30/10/2026	1	4.55	14,472,727	3,327,280	17,800,007
30/04/2027	1	0	--	3,176,040	3,176,040
31/10/2027	1	4.55	14,472,727	3,176,040	17,648,767
30/04/2028	1	0	--	3,024,800	3,024,800
30/10/2028	1	4.55	14,472,727	3,024,800	17,497,527
30/04/2029	0.9	0	--	2,873,560	2,873,560
30/10/2029	0.9	86.36	274,981,818	2,873,560	277,855,378
סה"כ			318,400,000	31,457,920	349,857,920

גרף פירעונות

נתונים באלפי ₪