נאוויטס פטרו אגח ג

שעבודים:

1. כתב ערבות שייחתם על ידי החברה הייעודית לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב, להבטחת הקיום המלא והמדויק של מלוא התחייבויות השותפות על פי שטר הנאמנות, אשר תהיה מוגבלת בכל עת לגובה היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בתוספת כל הסכומים שקיבלה החברה הייעודית כריבית או כעמלות כלשהן בגין ההלוואה הפרויקטלית או בגין הכספים המופקדים בחשבונותיה.
2. להבטחת הערבות של החברה הייעודית, תשעבד החברה הייעודית לטובת הנאמן, על פי שטר המחאה על דרך השעבוד, את כל זכויותיה מכוח הסכם המימון הפרויקטלי.
3. שעבוד יחיד, קבוע וראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות השותפות בחשבון הנאמנות, לרבות כל זכויותיה בכספים ובניירות הערך שיופקדו בחשבון זה מעת לעת.
4. שעבוד יחיד, קבוע וראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה הייעודית בחשבון החזר ההלוואה, לרבות כל זכויותיה בכספים ובניירות הערך שיופקדו בחשבון זה מעת לעת.
5. שעבוד יחיד, קבוע וראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, של 100 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה הייעודית שבבעלות השותפות (המהוות 100% מהון המניות המונפק והנפרע שלה), וכן את כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות אלו.
6. שעבוד יחיד, קבוע וראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות השותפות בהסכם הלוואת השותפות.

שעבוד שלילי:

השותפות מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה ורכושה, הקיימים או העתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי וכן מתחייבת שלא לשעבד את זכויותיה מכוח הלוואת השותפות, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקות אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת. יודגש כי בכפוף להוראות שטר הנאמנות ופרט למניות המשועבדות ולזכויותיה של השותפות מכח הלוואת השותפות, השותפות תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים וכן בשעבוד שוטף על נכסים ספציפיים ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקות אגרות החוב לכך.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון הכלכלי של השותפות לא יפחת מסך של 1.1 מיליארד דולר במשך שני רבעונים רצופים.
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75% במשך שני רבעונים רצופים.
3. ההון העצמי של השותפות לפי הדוחות הכספיים לא יפחת מסך של 70 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים.

התאמת ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישאנה יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור הריבית של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון הכלכלי של השותפות לא יפחת מסך של 1.15 מיליארד דולר;
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%;
3. ההון העצמי של השותפות לפי הדוחות הכספיים לא יפחת מסך של 80 מיליון דולר.

העלאת ריבית מצטברת של עד 1.5% אם השותפות חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות.

התאמת ריבית כתוצאה משינוי דירוג:

1. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס (A מינוס) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לשיעור הריבית כפי שהיה באותה עת בתוספת 0.25%;
2. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לשיעור הריבית כפי שהיה באותה עת בתוספת 0.5%;
3. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לשיעור הריבית כפי שהיה באותה עת בתוספת 0.75%;
4. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לשיעור הריבית כפי שהיה באותה עת בתוספת 1%.

מגבלות על חלוקה:

השותפות לא תבצע חלוקה שהיא אחד מאלה:

1. חלוקה המנוגדת להוראות פקודת השותפויות;
2. חלוקה שכתוצאה ממנה יפחת ההון הכלכלי של השותפות 1.3 מיליארד דולר;
3. חלוקה שכתוצאה ממנה יעלה יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP טו על שיעור של 65%;
4. חלוקה שכתוצאה ממנה יפחת ההון העצמי של השותפות לפי הדוחות הכספיים מ-80 מיליון דולר.

פדיון מוקדם ביוזמת השותפות:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום אגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי הענין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, תהיה השותפות רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שתדירות הפדיונות הפחותים מסך של 1 מיליון ש"ח לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי השותפות, ייפרע ביחס לכלל מחזיקות אגרות החוב, פרו-ראטה, לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון השותף הכללי בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, השותפות תפרסם דוח מיידי על כך לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי האמור יפורטו מועד ביצוע הפדיון המוקדם, סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן סכום הריבית שנצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• הסכום שישולם למחזיקות אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת השותפות, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון השותף הכללי בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות ה חוב, והפדיון המוקדם יבוצע במועד בו חל תשלום הריבית, אזי, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם אשר ישולם למחזיקות על פי סעיף קטן זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון הריבית כאמור בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם יהיה, השותפות תשלם למחזיקות אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במועד פדיון מוקדם חלקי, אם יהיה, השותפות תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• על אף האמור לעיל, בכל מקרה בו תידרש חברת הפרויקט על ידי חברי הקונסורציום בהתאם לתנאי הסכם המימון הפרויקטלי לבצע פירעון מוקדם חלקי או מלא של ההלוואה, תהא השותפות רשאית לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב תוך 45 ימים ממועד הפירעון המוקדם של הסכם המימון הפרויקטלי או במועד מאוחר יותר במקרה בו האירוע כאמור יחול ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית ו/או קרן, באופן האמור בסעיף  לעיל (בשינויים המחוייבים), כאשר הסכום שישולם יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. השותפות לא פרעה תשלום כלשהוא שיש לשלמו על פי תנאי אגרות החוב או הוראות שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקות אגרות החוב, והכל אם השותפות לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 5 ימי עסקים.
2. השותפות לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו ואם תקבל השותפות ארכה להגשת דוחותיה הכספיים מאת גורם מוסמך, בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם.
3. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
4. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון לשותפות או על כל או עיקר נכסיה (כהגדרתם להלן) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבו ע או מינוי כונס נכסים או כל בעל תפקיד דומה קבוע שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לשותפות או לעיקר נכסיה (כהגדרתם להלן).
5. אם יינתן כנגד השותפות צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לשותפות נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לשותפות על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם השותפות קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם תאגיד אחר, בכפוף להוראות סעיף 19 להלן), והמינוי או הצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או ממועד קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות מיוזמתה או בהסכמתה, או ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון או ביחס להחלטת פירוק שקיבלה השותפות או ביחס למינוי מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות לפי חוק חדלות פירעון או נאמן קבוע, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
6. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד ע ל עיקר נכסי השותפות, כהגדרתם להלן, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד עיקר נכסי השותפות, כהגדרתם להלן; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות מיוזמתה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכס ים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או הוגשה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד דומה שימונה לפי חוק חדלות פירעון, על עיקר נכסי השותפות (כהגדרתם להלן) או על כולם - אשר לא נדחתה או בוטלה תוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם השותפות הגישה בקשה לכינוס נכסים או הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או הגישה בקשה למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל נכסיה או על עיקר נכסיה (כהגדרתם להלן).
9. אם השותפות תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן לשותפות צו הקפאת הליכים או כל צו דומה לפי חוק חדלות פירעון, או אם השותפות תגיש בקשה לפשרה או הסדר עם נושיה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות (למעט: למטרת מיזוג עם תאגיד אחר ו/או שינוי במבנה השותפות לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות; והסדרים בין השותפות למחזיקי יחידות ההשתתפות ו/או מחזיקי כתבי אופציה ליחידות ההשתתפות שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של השותפות לפרוע את אגרות החוב), או אם השותפות תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של השותפות לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה כאמור לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד השותפות (ושלא בהסכמתה) והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות או בהסכמתה.
10. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
11. אם השותפות הפסיקה את תשלומיה או אם הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם השותפות תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם תאגיד אחר, בכפוף להוראות סעיף 19 להלן.
13. חלה הרעה מהותית בעסקי השותפות לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהשותפות לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
14. אם השותפות חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
15. אם עיקר פעילותה של השותפות חדל להיות בתחום האנרגיה. בסעיף זה, "עיקר פעילותה" משמעו 70% או יותר מפעילות השותפות.
16. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי השותפות באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם השותפות תפעל לתיקונה.
17. אם השותפות הפרה את התחייבויותיה לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
18. במקרה שהשותפות תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבויותיה.
19. אם בוצע מיזוג של השותפות עם תאגיד אחר ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקות אגרות החוב, אלא אם כן הצהיר התאגיד הקולט כלפי מחזיקות אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתו של התאגיד הקולט, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקות.
20. אם השותפות חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
21. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה השותפות; או חוב של השותפות או של ישות מאוחדת או מס' חובות במצטבר כלפי מוסדות פיננסיים או גופים מוסדיים או גופים שעיסוקם העמדת הלוואות בהיקף העולה על 50 מיליון ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה תוך 20 ימים, והכל על פי הדוחות הכספיים, שפרסמה השותפות סמוך לפני אותו מועד, בין בנפרד ובין במצטבר. מובהר כי חובות ללא יכולת חזרה לשותפות וכן מניות בכורה שהונפקו לא ייחשבו לעניין זה.
22. אם הועברה השליטה בשותף הכללי, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקות אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
23. במקרה בו תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של השותפות.
24. אם קיים חשש ממשי שהשותפות לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקות אגרות החוב.
25. אם השותפות תמכור את עיקר נכסי ה ולא התקבלה לכך הסכמת מחזיקות אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת ותמורת המכירה לא שימשה לביצוע פדיון מוקדם (מלא או חלקי).
26. אם השותפות הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים.
27. אם התקיים אירוע הפרה אחד או יותר לפי הסכם המימון הפרויקטלי, בכפוף לכל תנאי ותקופת ריפוי שהוגדרו לגביו וכל עוד הוא מתקיים ולא ניתנה לו תרופה, ועקב זאת יקבלו חברי הקונסורציום החלטה לנקוט כנגד חברת הפרויקט הליכים להעמדת החוב לפירעון מיידי ומימוש בטוחות.
28. אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים עקב סיבה ו/או נסיבה שהינה בשליטת השותפות.
29. אם דירוג סדרת אגרות החוב הינו נמוך מדירוג BBB מינוס.
30. השותפות ביצעה חלוקה שאינה עומדת בתנאים המנויים בשטר הנאמנות.
31. אם החברה הייעודית תפר את התחייבויותיה כלפי הנאמן המפורטות בנספח "התחייבויות החברה הייעודית" המצורף לשטר הנאמנות.
32. אם תחול אחת או יותר מעילות הפירעון המיידי המופיעות בסעיפים 4 עד 9, 11 ו-14 לעיל לגבי החברה הייעודית, בשינויים המחוייבים.
33. אם השותפות הפרה את התחייבותה בקשר עם מגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה.

• "עיקר נכסי השותפות" משמעם נכס או מספר נכסים ששווים המצרפי עולה על 39% לעניין סעיפים 4, 6, 7 ו-8 לעיל, וששווים המצרפי עולה על 50.01% לעניין סעיף 25 לעיל, והכל מתוך סך המאזן של השותפות לפי הדוחות הכספיים.