נאוויטס פטרו אג ד

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב להמרה אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשהו.

שעבוד שלילי:

השותפות מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה ורכושה, הקיימים או העתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקות אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת. יודגש כי השותפות תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים וכן בשעבוד שוטף על נכסים ספציפיים ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקות אגרות החוב לכך.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון הכלכלי של השותפות לא יפחת מסך של 1.1 מיליארד דולר במשך שני רבעונים רצופים.
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75% במשך שני רבעונים רצופים.
3. ההון העצמי של השותפות לפי הדוחות הכספיים לא יפחת מסך של 70 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים.
4. כלל חובות הסולו המוגבלים של השותפות עצמה לא יעלה על 35% מסך מאזן השותפות על פי הדוחות הכספיים המאוחדים הרבעונים והשנתיים המבוקרים או הסקורים האחרונים.

• "חוב סולו מוגבל" משמעו - הלוואה שנטלה השותפות עצמה סולו מגוף פיננסי שאיננה הלוואה במסגרת הסכם פרוייקטלי או הלוואה שאיננה מובטחת בשעבוד ספציפי כלשהוא, לרבות בשעבוד שני.
• "ההון הכלכלי של השותפות" - ההון העצמי של השותפות בהתאם לדוחות הכספיים, בניכוי עלות ההשקעה הרשומה בדוחות האמורים בכל הפרויקטים של נפט וגז לגביהם נכלל תזרים מהוון בדוח התקופתי האחרון שפרסמה השותפות, או שלגביהם פורסם תזרים מהוון במועד מאוחר לדוח התקופתי האחרון במסגרת דיווחי השותפות לפי הוראות חוק ניירות ערך, בתוספת סך התזרים המהוון האחרון של הפרויקטים, מחושב למועד הבדיקה, ובתוספת ההתחייבות להוצאות הנטישה הרשומות בדוחות האמורים בגין הפרויקטים.
• "דוחות כספיים" - דוחות כספיים מאוחדים של השותפות.

התאמת ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• יעלה שיעור הריבית השנתית שתישאנה יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור הריבית של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון הכלכלי של השותפות לא יפחת מסך של 1.15 מיליארד דולר;
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%;
3. ההון העצמי של השותפות לפי הדוחות הכספיים לא יפחת מסך של 80 מיליון דולר.

• העלאת ריבית מצטברת של עד 1.5% אם השותפות חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות.

מגבלות על חלוקה:

השותפות לא תבצע חלוקה שהיא אחד מאלה:

1. חלוקה המנוגדת להוראות פקודת השותפויות;
2. חלוקה שכתוצאה ממנה יפחת ההון הכלכלי של השותפות מ-1.3 מיליארד דולר;
3. חלוקה שכתוצאה ממנה יעלה יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו על שיעור של 65%;
4. חלוקה שכתוצאה ממנה יפחת ההון העצמי של השותפות לפי הדוחות הכספיים מ-80 מיליון דולר.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. השותפות לא פרעה תשלום כלשהוא שיש לשלמו על פי תנאי אגרות החוב או הוראות שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקות אגרות החוב, והכל אם השותפות לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 5 ימי עסקים.
2. השותפות לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו ואם תקבל השותפות ארכה להגשת דוחותיה הכספיים מאת גורם מוסמך, בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם.
3. אגרות החוב להמרה נמחקו מהמסחר בבורסה.
4. אם ניתן צו למינוי כונסת נכסים זמנית או קבועה או תמונה כונסת נכסים זמנית או קבועה או כל בעלת תפקיד דומה שתמונה על פי חוק חדלות פירעון לשותפות או על כל או עיקר נכסיה (כהגדרתם להלן) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונסת נכסים קבועה או מינוי כונסת נכסים או כל בעלת תפקיד דומה קבוע שתמונה על פי חוק חדלות פירעון, לשותפות או לעיקר נכסיה (כהגדרתם להלן).
5. אם יינתן כנגד השותפות צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לשותפות נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או תמונה מפרקת קבועה או כל גורמת מוסמכת אחרת בעלת סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לשותפות על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם השותפות קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם תאגיד אחר, בכפוף להוראות סעיף 19 להלן), והמינוי או הצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או ממועד קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות מיוזמתה או בהסכמתה, או ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון או ביחס להחלטת פירוק שקיבלה השותפות או ביחס למינוי מפרקת קבועה או כל גורמת מוסמכת אחרת בעלת סמכויות דומות או זהות לפי חוק חדלות פירעון או נאמן קבוע, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
6. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על עיקר נכסי השותפות, כהגדרתם להלן, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד עיקר נכסי השותפות, כהגדרתם להלן; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות מיוזמתה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או הוגשה בקשה למינוי כונסת נכסים (זמנית או קבועה) או בעלת תפקיד דומה שתמונה לפי חוק חדלות פירעון, על עיקר נכסי השותפות (כהגדרתם להלן) או על כולם - אשר לא נדחתה או בוטלה תוך 45 ימים ממועד הגשתה. יודגש כי במקרה בו ינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לשותפות כאמור בסעיף 4 לעיל, יחול האמור בסעיף הנ"ל ולא יחול האמור בסעיף זה.
8. אם השותפות הגישה בקשה לכינוס נכסים או הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או הגישה בקשה למינוי כונסת נכסים (זמנית או קבועה) או בעלת תפקיד דומה שתמונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל נכסיה או על עיקר נכסיה (כהגדרתם להלן).
9. אם השותפות תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן לשותפות צו הקפאת הליכים או כל צו דומה לפי חוק חדלות פירעון, או אם השותפות תגיש בקשה לפשרה או הסדר עם נושות יה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות (למעט: למטרת מיזוג עם תאגיד אחר ו/או שינוי במבנה השותפות לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות; והסדרים בין השותפות למחזיקות יחידות ההשתתפות ו/או מחזיקות כתבי אופציה ליחידות ההשתתפות שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של השותפות לפרוע את אגרות החוב להמרה), או אם השותפות תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של השותפות לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה כאמור לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד השותפות (ושלא בהסכמתה) והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי השותפות או בהסכמתה.
10. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב להמרה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
11. אם השותפות הפסיקה את תשלומיה או אם הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם השותפות תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם תאגיד אחר, בכפוף להוראות סעיף 19 להלן.
13. חלה הרעה מהותית בעסקי השותפות לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהשותפות לא תוכל לפרוע את אגרות החוב להמרה במועדן.
14. אם השותפות חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
15. אם עיקר פעילותה של השותפות חדל להיות בתחום האנרגיה. בסעיף זה, "עיקר פעילותה" משמעו 70% או יותר מפעילות השותפות.
16. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי השותפות באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ואם מדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם השותפות תפעל לתיקונה.
17. אם השותפות הפרה את התחייבויותיה לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
18. אם השותפות תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבויותיה.
19. אם בוצע מיזוג של השותפות עם תאגיד אחר ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקות אגרות החוב להמרה, אלא אם כן הצהיר התאגיד הקולט כלפי מחזיקות אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתו של התאגיד הקולט, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקות.
20. אם השותפות חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
21. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה השותפות; או חוב של השותפות או של ישות מאוחדת או מס' חובות במצטבר כלפי מוסדות פיננסיים או גופים מוסדיים או גופים שעיסוקם העמדת הלוואות בהיקף העולה על 50 מיליון ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה תוך 20 ימים, והכל על פי הדוחות הכספיים, שפרסמה השותפות סמוך לפני אותו מועד, בין בנפרד ובין במצטבר. מובהר כי חובות ללא יכולת חזרה לשותפות וכן מניות בכורה שהונפקו לא ייחשבו לעניין זה.
22. אם הועברה השליטה בשותף הכללי, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקות אגרות החוב להמרה בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
23. במקרה בו תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של השותפות.
24. אם קיים חשש ממשי שהשותפות לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקות אגרות החוב.
25. אם השותפות תמכור את עיקר נכסיה ולא התקבלה לכך הסכמת מחזיקות אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
26. אם השותפות הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים.
27. אם אגרות החוב להמרה תדורגנה בעתיד, יחולו הוראות סעיף זה להלן: אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת השותפות בלבד, או אם דירוג אגרות החוב יפחת בארבע דרגות או יותר מדירוגן הראשוני של אגרות החוב להמרה במשך 60 ימים רצופים. בהקשר זה מובהר, כי השותפות תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג לרבות כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 ימים לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב להמרה לפירעון מיידי.
28. השותפות ביצעה חלוקה שאינה עומדת בתנאים המנויים בשטר הנאמנות.
29. אם השותפות הפרה את התחייבותה בקשר עם מגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה.

• "עיקר נכסי השותפות" משמעם נכס או מספר נכסים ששווים המצרפי עולה על 39% לעניין סעיפים 4, 6, 7 ו-8 לעיל, וששווים המצרפי עולה על 50.01% לעניין סעיף 25 לעיל, והכל מתוך סך המאזן של השותפות לפי הדוחות הכספיים.