מצלאוי אג ז

בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי אלא אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב באסיפה באופן הקבוע בחוק ניירות ערך לשינוי שטר. למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, ובכפוף לכל דין, ולא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים לרבות יצירת שעבודים שוטפים בקשר עם יצירת אותם שעבודים, וכן לשעבד כל חלק מרכושה שאינו משועבד אותה שעה לטובת הנאמן או שקיימת התחייבות לשעבדו לטובת הנאמן, כולו או מקצתו, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא לטובת צד שלישי כלשהו.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי (בניכוי זכויות מיעוט) של החברה לא יפחת מ-65 מיליון ש"ח.
2. יחס החוב נטו למאזן נטו לא יעלה על 70%.
3. יחס ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן, בניכוי חכירות מימוניות, מקדמות מלקוחות, התחייבויות למתן שירותי בניה ומזומן ושווי מזומן וניירות ערך סחירים ומזומנים ופקדונות בחשבונות הליווי, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים, לא יפחת מ-15%.

• "ההון העצמי" - סך ההון העצמי של החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
• "חוב נטו" - חוב פיננסי בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, מזומנים, ניירות ערך סחירים (שנכללים תחת ה'נכסים השוטפים') ופקדונות משועבדים ובנאמנות (לזמן קצר או ארוך), השקעות לזמן קצר, כהגדרתם בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה, לרבות פקדונות וחשבונות בנק מיועדים.
• "מאזן נטו" - סך המאזן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, מזומנים ופקדונות משועבדים ובנאמנות (לזמן קצר או ארוך), השקעות לזמן קצר, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה.
• "סך מאזן" - סך המאזן של החברה, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ככל שתתקיים חריגה מאחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:
  1. אם ההון העצמי של החברה (בניכוי זכויות מיעוט) יהיה נמוך מ-75 מיליון ש"ח;
  2. אם יחס החוב נטו למאזן נטו יעלה על 62.5%;
• יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה.
• מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תעשה עד לשיעור מקסימלי של 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

• ההון העצמי של החברה בניכוי סכום החלוקה הצפויה, לא יפחת מ-105 מיליון ש"ח.
• יחס החוב נטו למאזן נטו לא יעלה בעקבות החלוקה על-70%.
• יחס ההון העצמי למאזן לא יפחת בעקבות החלוקה מ-20%.
• במועד החלוקה החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה על פי שטר הנאמנות באופן שמהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• סכום החלוקה (בניכוי חלוקות קודמות שבוצעו לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב) אינו עולה על 50% מיתרת הרווחים הראויים לחלוקה של החברה בדוחותיה הכספיים ליום 30/6/2021 ובתוספת 50% מכל יתרת רווחים ראויים חלוקה שתצטבר בדוחותיה הכספיים החל מיום 1/7/2021 ועד למועד החלוקה.
• אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או שטר הנאמנות במועדו ללא תקופת ריפוי, או אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ו/או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר במסגרתם, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים ממתן הודעת הנאמן לחברה לתקן את ההפרה.
2. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה של מצג הניתן לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה מאת הנאמן על דבר ההפרה.
3. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון, או ימונה מפרק קבוע לחברה, או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם 15 להוראות חוק חדלות פרעון, או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כאמור בס"ק 12 להלן) או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני לחברה על- ידי בית משפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פרעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
6. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס כאמור או מומש שעבוד כנגד נכס כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתו או ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכו, או ערכם, לפי העניין, בדוחות כספים המאוחדים של החברה, עולה על 25% מהמאזן של החברה על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
7. אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בס"ק 6 לעיל) או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכס מהותי או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי חוק חדלות פרעון.
8. אם ימונה כונס נכסים זמני לחברה ו/או לנכס מהותי שלה (כהגדרת נכס מהותי בס"ק 6 לעיל) או אם ינתן צו למינוי כונס נכסים זמני כאמור או אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, אשר לא בוטלו או נדחו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם או הגשתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
10. אם החברה תחדל או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
12. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת (בין אם זו החברה ובין אם זו הישות האחרת) כלפי מחזיקי איגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה. לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה", פירושה מכירת נכסים מוחשיים של החברה ו/או של חברות מאוחדות (לא כולל מלאי בניינים למכירה לפי הדוחות הכספיים של החברה), ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות מאוחדות של החברה, עולה על שיעור של 50% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו, ערב מכירת הנכס הראשונה. "מכירה לאחר" פירושה מכירה על ידי החברה לכל צד שלישי שהוא למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו ולמעט מכירה לשותפויות ו/או מיזמים משותפים של החברה (לרבות בדרך של הכנסת שותף לנכסים של החברה). לעניין ס"ק זה "שליטה" כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך, ובלבד שהחברה מחזיקה 50% לפחות בתאגיד כאמור.
14. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בענין זה, החברה יחד עם חברות בשליטתה), באופן שעיקר פעילות החברה (לא פחות מ-85%) אינו בתחום הנדל"ן בישראל.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
16. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
17. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה.
18. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
19. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה, והחברה לא פעלה בהתאם להוראות שטר הנאמנות באופן מיידי.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
21. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות או החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר להנפקת ניירות ערך נוספים.
23. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים רצופים, וכל עוד החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות הנ"ל, והכל בכפוף להוראות בדבר מינוי נציגות דחופה הקבועות בתוספת השלישית לשטר הנאמנות (בטרם עברה תקופת הריפוי המנויה בסעיף זה).
24. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.
25. אם הועברה השליטה בחברה, מבלי שהתקבל אישור של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, להעברת השליטה כאמור.
26. אם סדרת אגרות חוב של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב פיננסי" אחר של החברה הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה והחברה לא פרעה את החוב הפיננסי האמור, תוך 14 ימי עסקים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין זה "חוב פיננסי" - חוב או חובות מצטברים (ככל שהועמדו לפירעון מיידי בטווח של שלושה חודשים או פחות) של החברה או של חברה מאוחדת שיתרת הערך ההתחייבותי שלו או שלהם, לפי העניין, במועד ההעמדה לפירעון מיידי, שווה או עולה על הנמוך מבין (א) 35 מיליון ש"ח או (ב) 12.5% מסך המאזן המאוחד של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים הידועים של החברה אשר פורסמו טרם ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
27. ככל ואגרות החוב ידורגו, אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה וכן, ככל ואגרות החוב ידורגו, דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס.
28. החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים.
29. החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, עם כל צד שלישי שהוא.
30. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 23 לעיל ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו או תלווה סכום כלשהו וזאת אלא אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב או ליטול הלוואה ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב או ההלוואה נועד לצורך תיקון ההפרה. ככל שתקום העילה כמפורט בסעיף 23 לעיל וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בקשר עם גיוס חוב או הלוואה כאמור.
31. ככל והחברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות שהפרת מי מהן מהווה עילת פירעון מיידי, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, החברה לא תהא רשאית לעשות עסקאות עם בעלי שליטה בחברה ללא קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.