בינל הנפק אגח יב

היעדר בטוחה לאגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית לבצע בכל עת פדיון מוקדם ביוזמתה של אגרות החוב, מלא או חלקי פי על, שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שיחלפו 30 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור על . אף האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי מוקדם ברבעון, גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם ייקבע במסגרת הדוח ההצעה של אגרות החוב. ההיקף המזערי כל של פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש "ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם היזום, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם היזום. להודעה לנאמן יצורף אישור רואה חשבון המאשר את תחשיבי החברה.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, ככל שישנם, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 0.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם נתמנה לחברה מפרק או נאמן זמני או קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון , או ניתן צו למינוי מפרק זמני או קבוע על ידי בית משפט או אם ינתן צו על ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה ו/או לפירוק הבנק (למעט פירוק קבוע למטרת מיזוג עם חברה אחרת), לרבות במקרה בו החברה או הבנק קיבלו החלטה לגבי פירוק מי מהם או כל החלטה שהיא או צו המביא להחלטה דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון , והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם, למעט במקרה בו ניתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, ו/או במקרה בו הוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה, לפי העניין, בקשות או צווים כאמור, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. על אף האמור, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, בידי החברה או בהסכמתה.
2. אם ימונה כונס זמני ו/או קבוע לחברה ו/או לבנק ו/או לנכסיהם, כולם או עיקרם (כהגדרתם בסעיף 3 להלן), או מונה בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון , או הוגשה בקשה למינוי כאמור , והמינוי לא יבוטל תוך 30 ימים, למעט במקרה בו נתמנה כונס נכסים קבוע, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. על אף האמור, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או הבנק או בהסכמת מי מהם.
3. אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל נגדם, ולא יוסר העיקול או לא תבוטל הפעולה תוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכסים מהותיים" ו/או "עיקר הנכסים" נכסים של החברה ששווים המצטבר עולה על 50% מסך הנכסים של החברה, לפי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו.
4. אם תימחק החברה מרישומי רשם החברות.
5. אם החברה תפר או לא תמלא כל תנאי או התחייבות הכלולים באגרות החוב ובשטר הנאמנות.
6. אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
7. החברה לא פרסמה דו"ח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
8. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או חדלה או הודיעה על כוונה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם בוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה.
10. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובכפוף לאמור בסעיף 11 שלהלן ו/או שינוי במבנה החברה ו/או בקבוצת הבנק, לרבות פיצול שאינו אסור לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפני תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה, לרבות לפי חוק חדלות פירעון.
11. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה 10 ימי עסקים טרם מועד המיזוג, לא כי קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
12. היה ואגרות החוב נרשמו למסחר בבורסה, והבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה.
13. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.