רמות בעיר אגח ב

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד קבוע ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן, על החשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, ועל מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, לרבות כל המופקד בו ובכלל זה כספים, פיקדונות, וניירות הערך שיוחזקו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
2. שעבוד יחיד קבוע וכן המחאה על דרך שעבוד קבוע ויחיד, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה לקבלת העודפים בקשר עם הפרויקט שישוחררו לחברה, ככל שישוחררו לה, על ידי הבנק המלווה את הפרויקט.

שעבוד שלילי שוטף:

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב על פי תנאי שטר נאמנות זה, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, באסיפה מיוחדת ובהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב כאמור, וזאת בכפוף ל:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימלי. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 55 מיליון ש"ח.
   • "הון עצמי": הון עצמי המיוחס לבעלי השליטה בחברה (ללא זכויות מיעוט), כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בתוספת הלוואות הבעלים.
2. יחס בטוחה לחוב. סך העודפים הצפויים מהפרויקט (על פי דוח שמאי שנערך לכל היותר חודשיים לפני מועד הבדיקה הרלוונטי, לא כולל "הון עצמי עודף מיוחד"), אינו נמוך מסך השווה ל-118% מהערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, כפי שיהא במועד הבדיקה.
3. יחס הון למאזן. היחס שבין ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לבין סך המאזן המאוחד של החברה, בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה, עסקאות תמורות ועסקאות למתן שירותי בניה, וכן מזומן ושווי מזומן, ניירות ערך סחירים שהינם נכסים שוטפים וכן פיקדונות בנאמנות ומזומנים בחשבונות ליווי והכל שאינם מוגבלים בשימוש, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים וכמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-14%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

1. ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, כי ההון העצמי של החברה פחת מסך של 60 מיליון ש"ח, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שהיה טרם החריגה.
2. ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, כי יחס הבטוחה לחוב נמוך מ-120%, והחריגה לא תוקנה במועד פרסום הדוחות הכספיים הבאים של החברה, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שהיה טרם החריגה.
3. ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, כי יחס ההון למאזן פחת מ-15%, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שהיה טרם החריגה.

מגבלות על חלוקה:

• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה של החברה על פי דין, לא כולל רווחי שערוך שטרם מומשו, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו.
• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה מתחת ל-70 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה ובניכוי סכום החלוקה, ככל שרלוונטי, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות.
• החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו, שקדמו למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)(14)(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970.
• החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות, ולא מתקיימת עילה לפירעון מיידי (וזאת מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה).
• החברה לא תבצע חלוקה במידה ויחס ההון למאזן לאחר החלוקה, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שיפורסמו עובר למועד החלוקה, יפחת מ-20%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון ה חלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם כאמור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון במועד התשלום, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק 1 זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי ריבית כאמור בלבד, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן 1 או 3, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בקשר לשטר הנאמנות בתוך 7 ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי שטר זה, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
2. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה ו/או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או צו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פ ירעון ו/או ימונה מפרק קבוע ו/או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון לחברה על ידי בית המשפט ו/או ימונה בעל תפקיד ו/או תתקבל כל החלטה בעלי אופי דומה על פי חוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק, למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
3. אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או ימונה מפרק זמני ו/או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נאמן זמני כהגדרתו בחוק חדלות פרעון או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
   • "נכס מהותי של החברה" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 25% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, שפורסמו לפני מועד האירוע, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 25% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי של החברה (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה, או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) ו/או ימונה בעל תפקיד ו/או תתקבל כל החלטה בעלי אופי דומה על פי חוק חדלות פירעון, על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 5 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי של החברה  אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי של החברה ו/או ימונה בעל תפקיד ו/או תתקבל כל החלטה בעלי אופי דומה על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה הודיע ה על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי כי החברה תפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
12. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת (וככל שרלוונטי - למעט של חברה בבעלות מלאה של החברה לתוך החברה), ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 7 ימים ממועד ההפרה, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
14. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה, ככל שיהיו; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 30 ימים.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
19. אם החברה לא עמדה בתניית ההון העצמי במשך שני רבעונים רצופים.
20. אם החברה לא תעמוד בתניית יחס בטוחה לחוב במשך ארבעים וחמישה ימי עסקים.
21. אם החברה לא תעמוד בתניית הון עצמי למאזן במשך שני רבעונים רצופים.
22. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
23. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי" של החברה ו/או של חברה מאוחדת הועמד לפירעון מיידי בשל אי עמידת החברה ו/או החברה המאוחדת בתנאי ההלוואה נשוא החוב המהותי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור של החוב המהותי לא הוסרה, תוך 14 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. "חוב מהותי" לעניין זה, הלוואות ממוסדות בנקאיים ו/או פיננסיים שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת ו/או חוב לרשות שלטונית, שיתרת הערך ההתחייבותי של הן במצטבר הנה בסכום של לפחות 30 מיליון ש"ח.
24. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי השוטף.
25. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם התחייבות להעברת עודפים מהפרויקט.
26. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
27. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
28. אם עיקר פעילותה של החברה יפסיק להיות בתחום ייזום והקמת פרויקטים של בנייה למגורים בישראל ו/או אם החברה ביצעה פרויקטים מחוץ למדינת ישראל שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
29. הפסקת דירוג אגרות החוב ביוזמת החברה, וזאת ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בעתיד על ידי חברת דירוג.
30. ירידה בדירוגן של אגרות החוב אל מתחת ל-BBB מינוס של חברת מעלות (או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת), וזאת ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בעתיד על ידי חברת דירוג.
31. החברה לא עמדה בהתחייבותה לסך נזילות מינימאלי.
32. בכל מקרה של מכירת זכויות החברה (כולן או חלקן) בפרויקט בניגוד לאמור בהוראות שטר הנאמנות.
33. החברה אינה עומדת באיזו מהוראות השעבודים המפורטות בשטר הנאמנות.
34. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
35. אם תירשם הערת ״עסק חי״ בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
36. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לעניין עסקאות בעלי שליטה.