מירלנד אג ט

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד בדרגה שניה על 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הקפריסאית - Bouttenne Investment Limited מס' רישום קפריסאי HE385643 ("התאגיד הייעודי").
2. שעבוד בדרגה שניה, על מלוא החזקות החברה (100% מהון המניות המונפק והנפרע) בחברה הרוסית - Autoprioritet LLC. ("החברה הרוסית").
3. שעבוד בדרגה שניה על 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הקפריסאית - Boutonne Investment Limited מס' רישום קפריסאי HE375916 ("החברה הקיפריסאית").
4. שעבוד בדרגה שניה וללא הגבלה בסכום, על 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הקפריסאית בחברה הרוסית Petra-8 LLC., בעלת הזכויות בפרויקט הנדל"ן למגורים בסנט פטרסבורג.
5. שעבוד שוטף (צף) בדרגה שניה על מלוא הרכוש, הנכסים והזכויות, הקיימים או העתידיים, של התאגיד הייעודי.
6. שעבוד בדרגה שניה, לטובת התאגיד הייעודי על מבנים וזכויות בפרויקט Century שהומחו לו במסגרת רכישת חוב מ-Nordea Bank.

הגבלה על חלוקת דיבידנד:

כל עוד לא נפרעו מלוא אג"ח ט' החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה לבעלי מניותיה , כמשמעותו על-פי הדין החל על החברה.

פדיון מוקדם על-ידי החברה:

• בכפוף לפירעון מלא של אג"ח ח', החברה תהא רשאית לפרוע את אג"ח ט' בפירעון מוקדם לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת, בערך הפארי (קרן וריבית שנצברה על חלק הקרן הנפרע בלבד), וללא קנס, עמלה, פיצוי ו/או תשלום נוסף בגין פירעון מוקדם. פירעון מוקדם כאמור ייעשה על חשבון התשלום או התשלומים הקרובים של החברה על-פי לוח הסילוקין ובהתאם ובכפוף להוראות הבורסה ולהוראות שטר הנאמנות.
• מבלי לגרוע מהאמור לעיל, עד למועד ההמרה, ובכפוף לפירעון של אג"ח ח', החברה תהיה מחויבת לבצע פירעון מוקדם על חשבון אג"ח ט' מכל עודף של מזומן, נטו הקיים לה ("פער המזומן"). הבחינה של פער המזומן כאמור לעיל תתבצע, אחת לחצי שנה קלנדרית, על-ידי הגורם הבכיר ביותר בחברה בתחום הכספים, על בסיס דוחותיה הכספיים (סולו) של החברה לאותו מועד.
• פירעון מוקדם (בגובה פער המזומן) כאמור יעשה בערך הפארי (קרן וריבית שנצברה על חלק הקרן הנפרע בלבד), וללא קנס, עמלה, פיצוי ו/או תשלום נוסף בגין פירעון מוקדם זה כאמור. פירעון מוקדם זה ייעשה על חשבון התשלום או התשלומים הקרובים של החברה על-פי לוח הסילוקין ובהתאם ובכפוף להוראות הבורסה בנוגע לפירעון מוקדם.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם יהא 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות, לא תעלה על פדיון אחד לשנה. על אף האמור, ככל שהתשלום יהיה נמוך מ-1 מיליון ש"ח באופן שלא ניתן לחלקו תפקיד החברה את אותו הסכום בידי הנאמן חלף העברת הסכום למחזיקי אגרות החוב (אך למען הסר ספק לא ייראו בכך פדיון של אותו החלק שלא נפדה בפועל) והוא ישמש לפירעון קרן אגרות החוב במועד התשלום הקרוב, או לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב. בכל מקרה, לא יבוצע פדיון חלקי יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון חלקי יבוצע ברבעון בו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד בו מבוצע התשלום האמור.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על-ידם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דיווח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם והסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא עבור כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדיווח מיידי, על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, אשר יקבע לפי כללי הבורסה;
  7. מועד ההמרה האחרון לפני המועד הקובע, במקרה של פידיון מוקדם חלקי או את המועד ההמרה האחרון לפני מועד הפירעון הסופי, במקרה של פירעון מוקדם מלא.

זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות:

זכות להעמדה לפירעון מיידי של אג"ח ט' תקום למחזיקי אג"ח ט' רק בקרות אחד מן המקרים המנויים בסעיף 35ט1 של חוק ניירות ערך. מובהר כי לעניין בחינתה של "הרעה מהותית במצב החברה" תיבחן העילה אל מול מצב החברה במועד הביצוע של תכנית ההסדר והנפקת אג"ח ט'.