לוינשטין נכ אגח ג

היעדר בטחונות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות.

התחייבות לשעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי החל ממועד חתימת שטר נאמנות זה וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה, רכושה וזכויתיה, הקיימים או העתידיים, (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה, כהגדרת מונח זה להלן, לא יפחת מ-575 מיליון ש"ח למשך שני דוחות כספיים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד לבין CAP נטו מאוחד, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יעלה על 70% למשך שני דוחות כספיים רצופים.

• "הון עצמי" - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, כולל זכויות מיעוט, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "סך המאזן" - סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "חוב פיננסי נטו מאוחד" - חוב לזמן קצר מבנקים (כולל חלויות שוטפות) ובתוספת חוב לזמן ארוך מבנקים, בתוספת חוב לגוף מוסדי ובתוספת אגרות חוב וכן, בתוספת חוב מתאגיד שעיסוקו במתן אשראי, והכל בניכוי: יתרות מזומנים ושווה מזומנים, פיקדונות, מזומנים מוגבלים בחשבונות ליווי של פרויקטים והשקעות לזמן קצר של החברה ובניכוי השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובנכסים פיננסיים אחרים המסווגים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה כנכסים שוטפים.
• "CAP נטו" - הון עצמי בתוספת חוב פיננסי נטו מאוחד בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

ככל שיחס חוב ל-CAP יעלה על 63%, תעלה הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, ב-0.25% לשנה מעל הריבית כפי שתהיה באותה העת, טרם השינוי ובכפוף לתוספת שיעור ריבית מקסימאלי.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס (A פלוס) - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.15% לשנה, כך שיהיה שווה לשיעור הריבית שנקבע במכרז, ככל שלא הועלה קודם, בתוספת 0.15%.
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.35%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
4. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
5. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות או יותר מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית שנקבעה במכרז בתוספת 1.25%.

• תוספת שיעור ריבית מקסימאלי: במקרה ותחול ירידה בדירוג בחמש דרגות או יותר, ובנוסף תחרוג החברה מאמות המידה הפיננסיות, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב להגדלה בשיעור הריבית של 1.5% במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

• ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים האחרונים של החברה, לפי העניין, בהפחתת סכום החלוקה יהיה מעל 620 מיליון ש"ח.
• במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה על פי דוחות כספיים האחרונים וכן לאחר שמביאים לידי ביטוי למפרע את השפעת החלוקה על דוחות הנ"ל, בביצוע חלוקה כאמור, היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד לבין CAP נטו מאוחד (לאחר הפחתת סכום החלוקה מההון העצמי) יהיה נמוך מ-62%.
• בנוסף, החל ממועד הנפקת אגרות החוב וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה לא תבצע חלוקה מרווחים שמקורם ברווחי שערוך של נכסי החברה שטרם מומשו (בניכוי המס המתייחס לשיערוכם), סולו ומאוחד בגין השנה הקלנדרית שקדמה למועד החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לאחר חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים 30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ותוספת ריבית, ככל שתחולנה), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתית בתוספת שיעור ריבית שנתית של 1.1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה על פיו תוצענה לראשונה אגרות החוב. ככל שסכום התשלום בפדיון המוקדם יהיה מעל הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, ההפרש בין הסכום שישולם לבין הערך ההתחייבותי ייחשב כריבית.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון , או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם תוגש בקשה כנגד החברה לפי חוק חדלות פרעון (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה, אלא אם כן מדובר בבקשה שהוגשה על ידי החברה או בהסכמתה, שאז לא תינתן תקופת ריפוי.
2. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני על ידי בית המשפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט; או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה או המינוי כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על-אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי בקשר לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם החברה תקבל החלטה לפירוק החברה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 8 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע ביחס לחברה על ידי בית המשפט או מונה בעל תפקיד בעל סמכויות דומות על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
4. אם יוטל עיקול על נכס מהותי או ימומש שעבוד או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל, על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), והעיקול לא יוסר ו/או המימוש ו/או פעולת ההוצאה לפועל לא יבוטלו תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על-אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי בקשר לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה: "נכס מהותי" - נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 25% מסך הנכסים של החברה על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע, או מספר נכסים שערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 30% מסך הנכסים של החברה על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה כהגדרתם בסעיף זה, או לחברה או אם ינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון על רוב נכסי החברה או לחברה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; על-אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה. או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על רוב נכסי החברה (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון). לעניין סעיף זה, "רוב נכסי החברה" - נכסים ששווים הינו למעלה מ-38% מסך הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד האירוע הרלוונטי.
6. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
8. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב, וזאת אלא אם הועבר לידי הנאמן אישור כתוב של הישות הקולטת, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, לפיו הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג (בין אם החברה היא החברה הקולטת ובין אם החברה היא חברת היעד), כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את מלוא התחייבויותיה כלפי המחזיקים במועדן.
9. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים. מובהר כי ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 5 ימי עסקים ממועד ההפרה.
10. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
11. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
12. אם החברה תחדל מלהמשיך לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע לנאמן על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
13. אם קיים חשש ממשי, כי החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם החברה תפר או לא תמלא כל תנאי או התחייבות מהותיים, או אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה התברר כי איזה מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא קיימה ו/או תיקנה את התנאי או ההתחייבות כאמור, לפי העניין, בתוך 14 ימים מיום ההפרה.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
16. אם הועברה השליטה בחברה בין במישרין ובין בעקיפין, מבלי שהתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב של החברה מראש, בהחלטה מיוחדת. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אם החזקות בעלת השליטה ו/או החזקות בבעלת השליטה ירדו מתחת ל-35% מזכויות ההצבעה בחברה ו/או בבעלת השליטה ואין בעל מניות אחר שמחזיק בעצמו ו/או ביחד עם אחרים, במישרין ו/או בעקיפין, בכמות מניות המקנה שיעור גבוה יותר מזכויות ההצבעה בחברה לא יראו בכך כשינוי שליטה בחברה והדבר לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי. למרות האמור לעיל, העברת שליטה כתוצאה מהעברה לנעבר מורשה, לא תחשב הפרה של סעיף 16 זה.
17. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; (2) חוב מהותי של החברה, בשל הפרה של החברה או של חברה מאוחדת, כלפי נושה פיננסי או כלפי מספר נושים פיננסיים , לרבות גוף מוסדי, וההעמדה לפירעון מידיי כאמור לא בוטלה בתוך 30 יום. לעניין זה "חוב מהותי" משמעו חוב של החברה (מאוחד) או מספר חובות במצטבר במהלך תקופה של 12 חודשים שהערך ההתחייבותי או ערכם ההתחייבותי במצטבר במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך של 60 מיליון ש"ח או 10% מההון העצמי, הנמוך מבין השניים. מובהר כי חילוט ערבויות שהינן מסוג ערבויות חוק מכר, ערבויות ביצוע, ערבויות בדק וערבויות לחברות בנות, והעמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשבנה לעניין זה כחוב מהותי.
18. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 45 ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
19. אם ההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים יפחת מ-575 מיליון ש"ח למשך 2 רבעונים רצופים.
20. אם היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד לבין CAP נטו מאוחד יעלה על 70% למשך 2 רבעונים רצופים.
21. אם החברה הפרה את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרת אגרות החוב.
22. אם אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה של 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
23. אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת מעלות (או דירוג מקביל כפי שייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג שצוינה בדוח הצעת המדף). לעניין סעיף זה להלן יודגש, כי היה ובזמן כלשהו אגרות החוב תהיינה מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על-פי הדירוג הנמוך מביניהם.
24. אם החברה הפרה את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם חלוקה.
25. אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבוד שלילי שוטף.
26. אם נוספה הערת "עסק חי" לדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
27. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב הנכסים של החברה או נעשה שינוי בעיקר פעילות החברה שהינה בתחום הנדל"ן המניב בישראל ולא התקבלה לכך הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, באסיפה רגילה ברוב מיוחד. לעניין ס"ק זה: "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכס או מספר נכסים של החברה או חברות מאוחדות (שאינם מוגדרים כדירות ו/או כמשרדים המיועדים כמלאי למכירה ("עסקאות המוחרגות"), שבוצעה במהלך תקופה של 12 חודשים רצופים, ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על-ידי החברה או חברות מאוחדות (למעט העסקאות המוחרגות), בתקופה הנ"ל, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על-פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו ערב מכירת הנכס הראשונה שבוצעה בתקופת 12 החודשים כאמור. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטה (כהגדרתה לצורך איחוד בדוחות הכספיים על פי כללי חשבונאות מקובלים) של החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו.
28. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
29. אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם עסקה בדבר שיפור בתנאי הסכם הניהול עם בעלת השליטה ו/או עסקה חריגה (כהגדרת המונח בחוק החברות) אחרת עם בעלת השליטה.