גירון אגח ח

הבטחת אגרות החוב:

• נכון למועד חתימת שטר הנאמנות אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים או ערבויות.
• אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה (פרי פסו) בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על פי אגרות החוב, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני האחרת.

שעבוד שלילי:

• החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי (שעבוד שלילי).
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צדדים שלישיים כלשהם (להבדיל משעבוד שוטף על נכס/ים ו/או זכויות פרטניים, הקיימים ו/או העתידיים - שעבוד אשר אינו כלול כאמור בהתחייבות השעבוד השלילי), בכל אחד מהמקרים המפורטים להלן:
  1. במקרה של קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב, שתתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה מחזיקי אגרות חוב המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, בלפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, או ברוב כאמור באסיפה נדחית, שנכחו בה מחזיקי אגרות חוב המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, בלפחות 20% מן היתרה האמורה.
  2. החברה תיצור לטובת מחזיקי איגרות, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף שיה יה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי איגרות החוב, על פי מסמכי שיעבוד שנוסחו ויומצאו לנאמן, לשביעות רצונו, אשר יהא בתוקף עד למועד פירעון מלוא איגרות החוב שבמחזור או עד למועד הסרת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (בנטרול זכויות מיעוט) לא יפחת מ-385 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
2. יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן לא יפחת מ-25%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:
  1. ההון העצמי המאוחד של החברה (בנטרול זכויות מיעוט) לא יפחת מ-405 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד);
  2. יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן לא יפחת מ-27%.
• יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה המזכות בפיצוי בריבית ובסה"כ בגין חריגה בכל אמות המידה המזכות בפיצוי - בשיעור מצטבר של 0.5% בלבד מעל לשיעור הריבית המותאם.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת לפחות מדירוג A2 (קרי A3 ומטה) ("דירוג הבסיס"), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ב-0.5% לשנה מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז, בגין הורדת דירוג אחת מתחת לדירוג הבסיס, קרי לדירוג A3, וב- 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית כאמור בגין כל הורדה של הדירוג בדרגה אחת נוספת מתחת לדירוג A3.
• העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה לכל היותר 4 פעמים, ושיעור הריבית לא יועלה במקרה של הורדות דירוג נוספות, ככל שיהיו, כך שבגין הורדת דירוג תהיה לכל היותר תוספת ריבית מקסימלית בשיעור של 1.25% לשנה מעל לשיעור הריבית שיקבע במכרז.

בכל מקרה שיעור תוספת הריבית המקסימלית הנוסף המצטבר כתוצאה מהורדת דירוג או הפסקת הדירוג ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתי שנקבע במכרז.

הגבלה על חלוקה:

• היא לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם ההון העצמי של החברה (בנטרול זכויות מיעוט) בתום הרבעון האחרון, בטרם החלוקה, בניכוי החלוקה שבוצעה, לא יפחת מ-425 מיליון ש"ח.
• היא לא תבצע את החלוקה, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן בתום הרבעון האחרון, בטרם החלוקה, בניכוי החלוקה שבוצעה, לא יפחת מ-27%.
• היא לא תבצע את החלוקה מרווחים שמקורם ברווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו), ככל שיהיו, הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2021 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם.
• היא לא תהיה רשאית לבצע את החלוקה מיתרת העודפים הצבורה על פי דוחותיה הכספיים ליום 30 בספטמבר 2021, מעבר לסך של 90 מיליון ש"ח.
• לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות חוב לפירעון מיידי, מבלי להתחשב בתקופות ריפוי וההמתנה, ואין חשש לקיומה של עילה כאמור.
• החברה לא ביצעה הפרה מהותית של איזו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
• אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.
• במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התשייל-1970, על פי הדוחות הכספים בלבד הקודמים למועד ההחלטה.

פדיון מוקדם:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת, החל מתום 60 יום מהמועד בו ירשמו איגרות החוב של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, לרבות פדיון מוקדם המותנה בתנאים מתלים.
• תדירות הפדיונות המוקדמים של אגרות החוב לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל בגינן.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם של אגרות החוב, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• תמורת הפדיון המוקדם של אגרות החוב לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם בתוספת הפרשי הצמדה והריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם אשר תשולם על הערך הנקוב של אגרות החוב שנפדה בפדיון מוקדם.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם של אגרות החוב ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן של אגרות החוב שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור (כאמור לעיל) עד למועד הפדיון המוקדם ואשר תיפרע בפדיון מוקדם, בהתאם לאמור להלן, וכן את התנאים המתלים אם וככל שנקבעו לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המ קורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם (לרבות פדיון מוקדם המותנה בתנאים מתלים) יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם (לרבות החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע פדיון מוקדם המותנה בתנאים מתלים), מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור, ובלבד שאם הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע במועד שנקבע לתשלום כאמור לעיל, הרי שבמקרה זה משווי השוק של יתרת אגרות החוב יופחת הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום רכיב הריבית כאמור בלבד וההפרש יוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור (כולל אגרות החוב במחזור בגינן נעשה תשלום שוטף של קרן באותו הרבעון (ככל שישולם)). יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית כאמור יופחת ממחיר הנעילה של אגרות החוב שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית נצברת בגינה כאמור לעיל והפרשי הצמדה (ככל שישנם) עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם) והכל לפי המדד הידוע במועד ביצוע הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. אם החברה לא פרעה במועדו סכום כלשהו אשר היא חייבת בפירעונו לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו לפי כל דין שאינו ניתך להתניה.
4. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם החברה תקבל החלטה לפירוק החברה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת שאינו אסור) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. אם ניתן צו פירוק זמני או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או מונה מפרק זמני לחברה על ידי בית המשפט או בעל תפקיד בעל מאפיונים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה או החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או צו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום המינוי או ההחלטה, או הצו לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או הסכמתה.
7. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש כאמור או תבוטל הפעולה כאמור תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה האמורה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או הסכמתה.
8. אם ימונה כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברת (כהגדרתו להלן).
9. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על כלל נכסי החברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 24 להלן) או אם ימונה כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים על פי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאיין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, והכל על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
11. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה ו/או הודיעה על כוונתה לחדול לנהל עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
13. אם הועמד/ה לפירעון מיידי: (א) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה; או (ב) חוב מהותי, ובלבד שהעמדתו לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 15 ימי עסקים ממועד העמדתו לפירעון מיידי. החברה מתחייבת להעביר לנאמן בכתב באישור חתום על ידי הבכיר בתחום הכספים של סך הערך ההתחייבותי של החוב המהותי כאמור למועד ההעמדה לפירעון מיידי ושל שיעורו מסך התחייבויות החברה (במאוחד) בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על פי דין.
14. אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, וזאת למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, כאשר הפסקת הדירוג כאמור חלה מסיבה התלויה בחברה, והכול - בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
15. דרוג אגרות החוב על ידי מידרוג, או כל חברה מדרגת אחרת שתבוא במקומה, ירד מתחת לדירוג Baa3 או מדירוג מקביל לו.
16. החברה הפרה את התחייבותה להפקדת כספים בכרית הביטחון המתמדת והפרה זו לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת דרישה מהנאמן להפקדתה.
17. החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות הכלולים בשטר הנאמנות או בתנאי אגרות החוב, ובכלל זה, התברר כי מצג ממצגי החברה כפי שניתנו באגרות החוב או בשטר נאמנות זה אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרת והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 24 ימים ממתן ההודעה או תקופה קצרה יותר לפי שיקול דעת הנאמן אם סבר שיש במתן מלוא תקופת הריפוי כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.
18. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
19. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג שאינו אסור בהתאם להוראות סעיף 26 להלן.
20. אם הועברה השליטה בחברה ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה וגם (במצטבר) - (א) דירוג החברה סמוך לפני העברת השליטה נמוך מדירוג A2 או מדירוג מקביל לו; או (ב) כתוצאה מהעברת השליטה וסמוך לאחר העברת השליטה כאמור, דירוג החברה יהא נמוך מדירוג A2 או מדירוג מקביל לו.
21. אם ההון העצמי המאוחד של החברה (בנטרול זכויות מיעוט) יפחת מההון העצמי המינימאלי.
22. אם יחס ההון העצמי המאוחד (כולל זכויות מיעוט) למאון יפחת מיחס הון למאזן המינימאלי.
23. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות החלוקה.
24. אם החברה תמכור לאחר את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירת כאמור הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב  בהחלטה רגילה; לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בשליטה מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור. "שליטה" - כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך.
25. אם החברה ו/או חברות בשליטתה יבצעו שינוי של עיקר פעילותה של החברה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה, לרבות באמצעות חברות בשליטתה, במועד הנפקה הינו תחום הנדל"ן להשקעה בישראל כמפורט בסעיף "תיאור עסקי התאגיד", בדוח התקופתי של החברה לשנת 2020.
26. אם בוצע מיזוג עם ישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה חישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
27. אם המסחר באיגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה בהתאם להוראות תקנון הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנו הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעייה לא רופאה או הוסרה.
28. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד בהתחייבויות החברה.
29. אם החברה לא עמדה בהתחייבותה לשעבוד שלילי.
30. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.
31. עם החברה תפר את התחייבויותיה המהותיות ביחס לנכסים המשועבדים, ככל שישעבדו על פי הוראות שטר הנאמנות.
32. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או כל מקרה בו קיים חשש ממשי, כי תיגרם פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

• "הדוחות הכספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים אחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד האירוע.
• "נכס מהותי של החברה'" משמעו: נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה אשר ערכם בדוחות הכספיים עולה על 35% מערכם של כלל נכסי החברה על פי הדוחות הכספיים, כהגדרתם לעיל.
• "חוב מהותי" משמעו: חוב, כהגדרתו בסעיף זה להלן, אשר ערכו בדוחות הכספיים, עולה על 10% מערכם של כלל נכסי התברה על פי הדוחות הכספיים, כהגדרתם לעיל.
• "חוב" משמעו: חוב ו/או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או חוב ו/או מספר חובות במצטבר של תאגידים בשליטתה.