רני צים אגח ג

ביטחונות:

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים במועד הנפקתן.

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:

• החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף נוסף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, (שעבוד שוטף כללי - שש"כ) (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות חוב בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף נוסף על כלל רכושה וזכויותיה (שש"כ) כאמור לעיל, וזאת בכפוף לכך שתיצור החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם לטובת בעלי אגרות החוב ולתקופה אשר תינתן עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי או עד לפרעון אגרות החוב, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 320 מיליון ש"ח, למשך 2 רבעונים קלנדאריים רצופים ומלאים.
2. יחס הון עצמי לסך המאזן לא יפחת מ-20% למשך 2 רבעונים קלנדאריים רצופים ומלאים.
3. היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד לבין CAP נטו מאוחד על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, לא יעלה על 75% למשך 2 רבעונים קלנדאריים רצופים ומלאים.
4. היחס בין ה-EBITDA לסך תשלומי הריבית ששילמה החברה בפועל בהתאם לדוחות תזרימי המזומנים מפעילות מימון, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים במשך ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה בניכוי כרית הריבית, כפי שתהיה מעת לעת ואשר לא תפחת מסכום הריבית החצי שנתית, לא יפחת מ-1.1.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית בשל אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ככל שיתברר כי ההון העצמי על פי הדוחות הרבעוניים המאוחדים האחרונים שפורסמו של החברה, פחת מסך של 340 מיליון ש"ח, יגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל לשיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי.
2. אם יתברר כי יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו על פי הדוחות הרבעוניים המאוחדים האחרונים שפורסמו של החברה עלה על 67.5%, יגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל לשיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי.
3. אם יתברר כי יחס EBITDA לריבית פחת מ-1.2, יגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל לשיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית בשל שינוי בדירוג של אגרות החוב:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרה, עד לתוספת מקסימלית של 1%.

תוספת הריבית המקסימאלית בגין ירידת דירוג ובשל אי עמידה באמות מידה פיננסיות, לא תעלה על 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

• ההון העצמי של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, עובר למועד החלוקה ובניכוי סכום החלוקה , לא יפחת מסך של 380 מיליון ש"ח;
• יחס ההון העצמי למאזן של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, עובר למועד החלוקה, לא יפחת מ-22%.
• יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד החלוקה, לא יעלה על 65%.
• יחס EBITDA לריבית בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד החלוקה לא יפחת מ-1.3.
• במועד החלוקה ולאחר החלוקה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 2 עד 4 (כולל), בהתאם לנתונים כאמור בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות;
• נכון למועד החלוקה, לא מתקיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב;
• נכון למועד החלוקה, החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הפרשי ההצמדה והריבית שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי המוקדם, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב. הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב מהסדרה שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו וטרם שולמו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה);
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי, בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והחברה לא ביצעה את התשלום בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעון או לא קיימה את ההתחייבות המהותית האחרת בתוך 10 ימי עסקים.
2. אם החברה תקבל החלטה לפירוקה (למעט פירוק למטרת ו/או כתוצאה ממיזוג עם ישות אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) או יינתן צו פירוק קבוע וסופי לחברה על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על -ידי החברה או כלפיה על-פי דין, או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
3. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות); או אם החברה תציע לנושיה פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני לחברה או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה להלן, והעיקול לא יוסר תוך 35 ימים ממועד הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה להלן, או מומשו שעבודים של רוב נכסי החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 35 ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, לחברה ו/או לנכס מהותי (כהגדרתו להלן), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם; או – אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו דומה על-פי חוק חדלות פירעון על החברה או על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי כי החברה תפסיק את תשלומיה או החברה הפסיקה את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מניהול עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג, למעט למטרת מיזוג כאמור בסעיף 21.
12. אם החברה הפרה תנאי מתנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים מהמועד בו נדרשה לעשות כך בכתב על ידי הנאמן.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
14. אם החברה חדלה לעסוק בעיקר פעילותה של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או אם נמכרו לצד שלישי (שאינו תאגיד הכלול בדוחותיה הכספיים), נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי עולה על 50% מהיקף הנכסים במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, והכול למעט: אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת; או מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה (במישרין או באמצעות חברות כלולות), בתוך תקופה של עד שנים עשר חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור.
15. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
16. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופת הבדיקה.
17. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
18. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה.
19. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם נסחרת בבורסה כלשהי ובין אם לאו; או חוב ו/או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי נושה פיננסי בסך של 45 מיליון ש"ח או יותר (הכל, למעט העמדה לפירעון מיידי של חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה ו/או העמדה לפירעון מיידי של חוב מובטח ו/או חילוט ערבויות), ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב תוך 45 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
20. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
21. אם הייתה החברה צד למיזוג, למעט למטרת מיזוג של חברה מאוחדת של החברה לתוך החברה או בין חברות מאוחדות בהתאם לדוחות הכספיים של החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, ולפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת או החברה, לפי העניין, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
22. אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
23. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
24. אם עודכן דירוג אגרות החוב באופן שהדירוג החדש שנקבע לאגרות החוב נמוך מדירוג של BBB מינוס של מעלות או דירוג מקביל לו של החברה המדרגת, והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי במתודולוגיה ו/או שינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת.
25. במקרה בו תועבר השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, אלא אם אושרה העברת השליטה בחברה כאמור על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, מראש, בהחלטה מיוחדת.
26. אם החברה תפר את התחייבותה בקשר עם כרית ריבית.
27. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
28. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה משך 2 רבעונים רצופים.
29. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.

• "נכס מהותי" - הינו נכס או מספר נכסים, במצטבר, אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין , בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 45% מסך המאזן של החברה על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים.
• "רוב נכסי החברה" - נכס ו/או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחותיה המאוחדים השנתיים המבוקרים, האחרונים של החברה או בתוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות האחרונות שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 40% מסך המאזן בדוחותיה הכספיים המאוחדים.
• "עיקר פעילותה של החברה" פעילות החברה בתחום הנדל"ן להשקעה ו/או נדל"ן למגורים, המהווים 70% ויותר מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים שפורסמו ביום 28 בנובמבר 2021.