נקסטקום אגח ג

ביטחונות אגרות החוב:

אגרות החוב (סדרה ג') אינן מובטחות בשעבודים.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף כללי על כלל נכסי החברה:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד את כלל רכושה, נכסיה וזכויותיה, הקיימים או העתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, למעט השעבודים השוטפים הכלליים, הקיימים נכון למועד שטר הנאמנות לטובת הבנקים הבאים (בהתאמה): בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק דיסקונט בע"מ ובנק הפועלים, ולמעט שעבוד שוטף כללי נוסף לטובת כל תאגיד בנקאי אחר (או גורם מממן אחר) שיעמיד אשראי לחברה בנוסף או במקום אחד או יותר מהבנקים הקיימים והכל מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת , המתירה לחברה ליצור את השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי.; או לחילופין -
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף כללי שיהיה שווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, אשר יהא בתוקף עד למועד פירעון מלוא אגרות החוב שבמחזור או מועד הסרת השעבוד השוטף הכללי שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון עצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של 20%. "הון עצמי" משמעו: כמוצג בדוחות הכספיים של החברה כולל זכויות מיעוט ככל שישנן, בתוספת הלוואות בעלים (ובלבד שהלוואות הבעלים לא יהוו שיעור גבוה יותר מ-20% מסך ההון העצמי).
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 34 מיליון ש"ח. "הון עצמי" משמעו: הון עצמי המיוחס לבעלי השליטה בחברה ללא זכויות מיעוט, ככל שישנן כמוצג בדוחות הכספיים של החברה בתוספת הלוואות הבעלים (ובלבד שהלוואות הבעלים לא יהוו שיעור גבוה יותר מ-20% מסך ההון העצמי).
3. סך הרכוש השוטף של החברה ביחס ליתרת ההתחייבויות השוטפות לא יפחת בכל עת מ-1:1.1.

מנגנון התאמת שיעור הריבית:

• ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, כי ההון עצמי של החברה ירד אל מתחת לסך של 50 מיליון ש"ח; או יחס הון עצמי לסך המאזן פחת משיעור של 23%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.3% לשנה לכל חריגה כאמור מעל שיעור הריבית השנתית שיהא טרם החריגה.
• בכל מקרה שיעור הריבית המצטבר המקסימלי לא יעלה על 0.6% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלות על חלוקה:

• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה מתחת ל-50 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו, שקדמו למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)(14)(א) לתקנות הדוחות. על אף האמור, ככל שיתקיים סימן האזהרה הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות בלבד, החברה תוכל לבצע חלוקה במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בסימן אזהרה זה כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה ואין בכך כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב במועדן.
• בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון למאזן מתחת לשיעור של 23%, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות.
• לא מתקיימת עילת פירעון מיידי ולמיטב ידיעת החברה אין חשש ממשי לקיומה של עילה כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן עילות פירעון מיידי.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור.
• ההיקף המינימאלי כל של פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח (קרן). למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית בהתאם להוראת סעיף זה, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית בלבד ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית שנצברה עליה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.25% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בקשר לשטר הנאמנות במועדו והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף 11 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
   • לעניין זה "נכס מהותי" הינו נכס או מספר נכסים אשר ערכם עולה על 35% ממאזן החברה על פי דוחות כספיים אחרונים (מבוקרים או מסוקרים) שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל) או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל), והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, אשר ערכם בדוחות הכספיים האחרונים (מבוקרים או סקורים) שפורסמו לפני מועד האירוע עולה על 40% ממאזן החברה לפי אותם דוחות או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה כאמור. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
10. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג כאמור בסעיף 11 להלן.
11. בוצע מיזוג פי על חוק החברות של החברה עם יישות אחרת למעט של חברה מחברות הקבוצה, כהגדרתה להלן, שהנה בבעלותה המלאה של החברה לתוך החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב החלטה רגילה , אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות יה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה, "הקבוצה" משמעה - החברה וחברות הבת של החברה.
12. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא.
13. אם החברה ו/או חברה מאוחדת מהותית תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד פי על הדוחות הכספיים כאמור; "חברה מאוחדת מהותית" - חברה בת של החברה אשר היקף סך נכסיה עולה כדי 50% או יותר מסך היקף הנכסים של הקבוצה על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו.
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
17. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
18. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך 2 רבעונים רצופים.
19. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים קלנדריים רצופים.
20. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות חלוקה.
21. אם (א) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם (ב) חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה, תוך 45 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. "חוב מהותי" לעניין זה, חוב ו/או מספר חובות כלפי נושה פיננסי או מס' נושים פיננסיים (הכל, למעט העמדה לפירעון מיידי של חוב מובטח בשעבוד ספציפי ו/או חוב בגין חילוט ערבויות), שיתרת הערך ההתחייבותי של הן במצטבר הנה בשיעור של לפחות 19% ממאזן החברה.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
24. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. מובהר כי ככל והתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב להעברת השליטה כאמור, ייראו בבעל השליטה החדש בחברה כ"בעל שליטה" פי על שטר הנאמנות לכל דבר ועניין.
25. אם החברה תפר את התחייבויותיה שלא ליצור שיעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה.
26. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
27. ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי חברת דירוג, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליט תה של החברה.
28. ככל ואגרות החוב ידורגו, דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס או דירוג מקביל.
29. בוצע שינוי של עיקר פעילות החברה. לעניין סעיף זה החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד היא ממשיכה בניהול עסקים, באחד או יותר משני תחומי פעילותה הקיימים במועד חתימת שטר הנאמנות, כאמור בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה אשר פורסמו טרם הנפקת אגרות החוב (דהיינו, תחום תשתיות תקשורת ותחום אנרגיה מתחדשת).