סולאיר אגח א

העדר בטוחות:

נכון למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות אגרות החוב (סדרה א') אינן מובטחות בבטוחות ו/או בערבויות ו/או בשעבודים מכל מין וסוג שהוא. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות לא ליצור שעבוד שוטף (שעבוד שוטף שלילי):

החברה מתחייבת, כי לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם יתקיים התנאי שלהלן: ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם).

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי (ע"פ הדוחות המאוחדים של החברה) לא יפחת מסך של 85 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין ההון העצמי סולו לבין סך המאזן נטו סולו לא יפחת משיעור של 25% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. החל מהדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2023 ,היחס בין החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA מאוחד מתואם לא יעלה על 15 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

• ככל שיחול אחד או יותר מהאירועים הקובעים, וכל עוד אירועים אלו מתקיימים, אזי תתווסף לריבית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד, ריבית בשיעור שנתי של 0.25%, בגין קרות כל אחד מהאירועים הקובעים, כאשר מובהר כי בכל מקרה לא תעלה תוספת הריבית ביותר מ-0.75% לשנה.
• ואלו האירועים הקובעים:
  1. סך ההון העצמי של החברה פחת מ-100 מיליון ש"ח.
  2. היחס בין ההון העצמי סולו לבין המאזן נטו סולו פחת משיעור של 30%.
  3. החל מהדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2023 ,היחס בין החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA מאוחד מתואם עלה על 14.

מגבלות על חלוקה:

• סך ההון העצמי של החברה בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ-125 מיליון ש"ח.
• היחס בין ההון העצמי סולו לבין המאזן נטו סולו לא יפחת משיעור של 33%.
• החל מהדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2023 ,היחס בין החוב הפיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מאוחד מתואם לא יעלה על 13.
• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים שפורסמו למועד החלוקה, בנטרול רווחי שערוך שטרם מומשו.
• במועד ההחלטה על החלוקה לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה כאשר לא תילקח בחשבון תקופות הריפוי וההמתנה, כלל שיישנן.
• החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה.
• דירקטוריון החברה דן וקבע כי לא קיים חשש סביר כי כתוצאה מהחלוקה לא תוכל החברה לפרוע את אגרות החוב.
• לא תבוצע חלוקה אם מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, אלא אם דירקטוריון החברה אישר כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל מתום 30 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה א').
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה א') לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב (סדרה א') אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם יהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב (סדרה א') העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב (סדרה א') בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור, ובלבד שאם הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב (סדרה א'), והפדיון המוקדם יבוצע במועד שנקבע לתשלום כאמור לעיל, הרי שבמקרה זה משווי השוק של יתרת אגרות החוב תופחת הריבית של אגרות החוב (סדרה א') העומדות לתשלום באותו הרבעון וההפרש יוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור שלאחר תשלום שוטף של קרן באותו הרבעון (ככל שישולם);
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפידיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה א') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.5%. היוון אגרות החוב (סדרה א') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת 14 ימים.
2. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס כאמור או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף (א) זה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'). במקרה של מיזוג כאמור, החברה תמסור הצהרה לפיה לא יועברו לחברה הקולטת או חברת היעד, לפי העניין, שעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שעבודים וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה הקולטת או חברת היעד, לפי העניין, שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים מסויימים.
8. אם הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה בין אם רשומה למסחר ובין אם לאו או אם חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת, הועמד לפירעון מיידי, ובמקרה של חוב מהותי של החברה - ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים ממועד העמדתו לפירעון מיידי. לעניין זה "חוב מהותי" משמעו חוב או חובות מצטברים אשר במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך של 45 מיליון ש"ח, או מ-10% מהמאזן של החברה בדוחותיה המאוחדים, לפי הנמוך מביניהם. מובהר כי העמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשבנה לעניין זה כהעמדת חוב מהותי לפירעון מיידי.
9. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
13. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדרים רצופים.
14. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 7.
15. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה עסקה או מס' עסקאות במצטבר, בתקופה של 12 חודשים רצופים, למכירת נכס (או נכסים) ששוויו (או שווים, לפי העניין) עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה, ובלבד שעל פי הודעת החברה כפי שתיכלל בדיווח מיידי יצוין כי כל התמורה נטו מיועדת לרכישת נכס (שאינו נכס של חברות מאוחדות) או השקעה נוספת, לרבות השקעה בחברות מאוחדות, והכל בתחום פעילותה של החברה. יודגש כי מכירה לתאגיד המאוחד על ידי החברה לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה לעיל.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב (סדרה א'), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה א') במועדן.
17. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
18. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
19. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה או הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים.
20. החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
21. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בסעיף "העדר בטוחות והתחייבות לא ליצור שעבוד שוטף".
22. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
23. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
25. אם נעשתה עסקה על ידי הגברת פאולה וילין שגב או נעשתה עסקה על ידי צד שלישי, אשר כתוצאה ממנה, במישרין או בעקיפין, תחדל גברת פאולה וילין שגב מלהיות בעלת שליטה בחברה.
26. ככל ואגרות החוב ידורגו, (א) אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה; או (ב) אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס.
27. אם בוצע שינוי בעיקר פעילותה של החברה, באופן שעיקר פעילותה אינו בתחום האנרגיה המתחדשת (יובהר כי לעניין סעיף זה, 70% ויותר מפעילותה של החברה יהווה את עיקר פעילותה של החברה).
28. ככל והשעבוד הצף על נכסי החברה לטובת גוף מממן כנגד החוב לגורם המממן לא יוסר בתוך 90 יום ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה א').