יו.אמ.איץ' אגח א

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן והן מסווגות על-ידי החברה כאגרות חוב בלתי מובטחות.

שעבוד שלילי:

החברה לא תיצור שעבוד שוטף כללי (או השווה ערך לו על פי הדין החל על החברה) על כלל נכסיה הישירים לטובת צד ג' כלשהו להבטיח את התחייבויותיה כלפי צד ג' כלשהו, אלא אם קיבלה הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, או אלא אם כן העניקה, במקביל להענקת השעבוד השוטף הכללי האמור על כלל נכסי החברה הישירים כאמור לטובת צד ג', שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב, ושעבודים אלו יהיו פארי פאסו בהתאם ליחס החובות של החברה לכל אחד מן הצדדים.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס החוב פיננסי נטו ל-NOI לא יעלה על 12.
2. יחס החוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 63%.
3. יחס החוב פיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 13.

מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

היה והחברה לא תעמוד באיזה מאמות המידה כמפורט להלן:

1. יחס החוב פיננסי נטו ל-NOI לא יעלה על 10.
2. יחס החוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 60%.
3. יחס החוב פיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 12.
4. אם החברה תחדל להיות Reit בארה"ב למשך תקופה העולה על 90 ימים.

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל אמת מידה כאמור לגביה מתקיימת חריגה.

• העליה המקסימלית של ריבית הבסיס על-פי סעיף זה לא יעלה על 0.5% לשנה.

מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

במקרה של הורדת דירוג הבסיס של אגרות החוב במהלך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.5% לשנה (בנוסף לריבית הבסיס) כנגד ירידת שתי דרגות דירוג מדירוג הבסיס ובשיעור של 0.25% כנגד כל ירידת דרגה נוספת, עד לשיעור ריבית מקסימלית של 1% לשנה.

במקרה של הורדת דירוג או הפסקת דירוג ואי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, הריבית הנוספת המצטברת המקסימלית שתתקבל על-ידי מחזיקי אגרות החוב לא תחרוג משיעור של 1.25% לשנה.

מגבלות חלוקה:

• כל עוד החברה אינה מפרה איזה מאמות המידה הפיננסיות, לא תחול על החברה מגבלת חלוקה כלשהי.
• במקרה והחברה תמצא בחריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות, החברה תוכל לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על הסכום הנדרש על מנת לעמוד בדרישות הדין בארה"ב החל על קרנות ריט.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לרבעון. במקרה שנקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לשנה. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, סכום הפדיון הסופי לא יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• קיבלה החברה החלטה על ביצוע פדיון מוקדם, ובכל מקרה לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם, תפרסם החברה דיווח מיידי על ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדיווח המיידי כאמור, החברה תציין את כמות אגרות החוב (שתוצג כסכום הקרן) העומדות לפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תדווח דיווח מיידי אשר כולל את הפרטים כדלקמן:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, טרם הפדיון;
  2. הפדיון החלקי כשיעור מהערך הנקוב של אגרות החוב במועד ההנפקה המקורי;
  3. שיעור הריבית על החלק של הקרן שנפדה;
  4. שיעור הריבית שתשולם, כשהיא מחושבת ביחס ליתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של הקרן, שיחול 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. פדיון מוקדם חלקי יתבצע פרי-פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם רק עבור החלק של הקרן שנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו הקרן בתוספת ריבית שנצברה והפרשי הצמדה כלשהם המשולמים במועד הפדיון המוקדם;
  2. שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בבורסה בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם); אולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום ריבית, סכום הריבית בלבד, אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב כאמור;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, לפי טבלת הסילוקין המקורית (דהיינו קרן בתוספת ריבית), בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע למחזיקי אגרות החוב סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב ו/או לפי שטר הנאמנות, בתוך 5 ימי עסקים ממועד התשלום הרלבנטי.
2. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות הפרה יסודית, או לא מילאה אחר כל אחת מהתחייבויותיה המהותיות במסגרת מי מהם, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימים.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב על כך, והחברה לא תיקנה הפרה כאמור בתוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה כאמור.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי דין אחר או מונה נאמן בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון). יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק או הליכים דומים להם ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או צו דומה על פי הדין הרלבנטי או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלבנטי או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, כל הליך שהוא ביחס לחברה יהיה הליך בהתאם לדין הישראלי או הליך דומה, בהתאם לדין זר.
6. אם יוטל עיקול, יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן), והעיקול לא הוסר, או הפעולה לא בוטלה, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל או הליכי מימוש שעבוד יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין לחברה על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן) או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כל שהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, או הליך דומה בהתאם להוראות הדין החל, או אם יינתן צו הקפאת הליכים כאמור; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, או הליך דומה בהתאם להוראות הדין החל (למעט למטרות ביצוע מיזוג עם חברה אחרת, לרבות שינויים במבנה ההון של החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או עשיית הסדר בין החברה ובעלי מניותיה שאין בו כדי להשפיע על יכולת החברה לפרוע את אגרות החוב, ושאינו אסור לפי תנאי שטר הנאמנות); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע אי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם יוגשו בקשות כאמור לדרישת החברה או בהסכמתה; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון (או הליך דומה בהתאם לדין החל) כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם תחום פעילותה העיקרי של החברה חדל להיות : בעלות ותפעול של Manufactured home communities.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן; או אם קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים כלשהם על-פי הדין החל או על-פי שטר הנאמנות אשר היא נדרשת לפרסם בתוך 30 ימים מהמועד האחרון בו היא נדרשת בפרסומם.
13. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה אשר עולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות בשליטת החברה. אירוע כאמור לא יהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כל עוד אגרות החוב ידורגו על-ידי חברת דירוג אחת.
14. אם סדרת אגרות חוב אחרת נסחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי ; או אירע קרוס דיפולט, אלא אם נדחתה או בוטלה העמדה לפירעון מיידי או אירוע הקרוס דיפולט כאמור (לרבות בדרך של סילוק חוב כאמור) בתוך 30 ימים ממועד מתן הודעה על העמדה לפירעון מיידי או מקרות אירוע הקרוס דיפולט כאמור.
15. אם בוצע מיזוג, בין לפי הדין החל בישראל ובין לפי הדין החל על החברה, עם יישות אחרת (מלבד חברה שמוזגה לתוך החברה, כאשר בטרם מיזוג כאמור אוחדה באופן מלא בדוחות הכספיים של החברה), ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד ביצוע מיזוג כאמור, כי לא קיים חשש סביר שלא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב כתוצאה ממיזוג כאמור.
16. אם החברה תמכור את כל או עיקר נכסיה (כהגדרה להלן), בעסקה או בסדרה של עסקאות קשורות (אלא אם במהלך 12 החודשים לאחר המכירה כאמור, הקבוצה תרכוש נכסים אחרים הקשורים לתחום פעילותה בסך שלא יפחת מ-50% מהתמורה שתתקבל בגין הנכסים הנמכרים) ללא קבלת אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב באסיפה מיוחדת ובהחלטה מיוחדת.
17. אם החברה תפר התחייבות שלה בדבר שעבוד שליל.
18. אם החברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
19. אם החברה תפר תנאי בנוגע להרחבת סדרת אגרות החוב או בנוגע להנפקת סדרת אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב.
20. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, והשעיה כאמור לא בוטלה בתןך 60 ימים.
21. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
22. אם דירוג אגרות החוב יורד מתחת לדירוג של BBB מינוס.
23. אם יחול שינוי שליטה, והחברה לא תפרסם הצעת רכש ביחס לרכישת כל אגרות החוב, במחיר שלא יפחת מערכן הנקוב, בתוך 45 ימים מקרות ארוע כאמור.
24. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
25. אם החברה לא תמנה נציג חברה בישראל או תפר איזה מהתחייבותה בקשר עם עסקאות בעלי שליטה
26. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה ביחס לכרית ההוצאות.
27. אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך שני רבעונים רצופים.

• לעניין ס"ק 6, 7 ו-16, "עיקר נכסי החברה" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר, ששווים על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר לקרות האירוע הרלבנטי, מהווה לפחות 50% מסך כל הנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.