פריים אנרג'י אגח ב

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

התחייבות שלא ליצור שעבודים (שעבוד שלילי):

• החברה לא תיצור ולא תסכים ו/או תתחייב ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד שוטף בדרגה כלשהי על כלל נכסיה, רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, קרי, שעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
• על אף האמור, החברה תהיה רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה, רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, אם פנתה קודם לכן אל הנאמן בכתב 10 ימים קודם ליצירת השעבוד והודיעה לו אודותיו וכן תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד ובעת ובעונה אחת עם יצירת שעבוד שוטף כאמור לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה, פרי פסו על פי יחס החובות, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב, דהיינו יתרת קרן וריבית על כל תוספת (ככל שהייתה) וכן ריבית פיגורים, ככל שנצברה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן באופן סופי או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי האמור, לפי המוקדם.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 30 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו לא יעלה על שיעור של 85% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים לתקופה שתסתיים ביום 30 ביוני 2023 - היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 18 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה בהתניות פיננסיות:

ככל שיחולו אחד או יותר מהאירועים המפורטים להלן, תתווסף לריבית הבסיס או לריבית שתישא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, ריבית בשיעור שנתי של 0.25% בגין הפרה של כל אחד מהאירועים אך בשום אופן לא תעלה תוספת הריבית לפי סעיף זה ביותר מ-0.75%.

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 35 מיליון ש"ח;
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו לא יעלה על שיעור של 80%;
3. החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים לתקופה שתסתיים ביום 30 ביוני 2023 - היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 16.

מגבלות על חלוקה:

• ההון העצמי לא יפחת מסך של 60 מיליון ש"ח על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה.
• היחס בין היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו לא יעלה על שיעור של 70% על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה.
• החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים לתקופה שתסתיים ביום 30 ביוני 2023 - היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 14 על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה.
• החברה אינה בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב ולא תהיה בהפרה כתוצאה מהחלוקה.
• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים שפורסמו למועד החלוקה, בנטרול רווחי שערוך שטרם מומשו. ככל שימומש נכס יתווספו רווחי שערוך שנוטרלו כאמור לרווחים אותם ניתן לחלק על פי סעיף זה.
• לא תבוצע חלוקה אם מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות הדוחות; להסרת הספק יובהר, כי במקרה בו דירקטוריון החברה ייקבע כי בנסיבות כאמור בתקנה 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות אין כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה.
• לא מתקיימת עילה לפירעון מידי של אגרות החוב וכי החלוקה לא תביא לקיומה של עילה כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, ואין למיטב ידיעת החברה, חשש להתקיימות עילה כאמור.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של איגרות החוב, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן לראשונה למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לביצוע תשלום חלקי או מועד לביצוע תשלום סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על- ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שייקבע בהתאם להוראות להלן.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור, במידה ומועד הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) קבוע ליום תשלום ריבית בגין אגרות החוב, ינוכה משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולמת בגין אגרות החוב באותו מועד. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו, קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה) והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.7%. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • ככל שיבוצע הפדיון המוקדם בהתאם להוראות סעיף 1 או 3 לעיל, ההפרש בין הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב לפי החלופה שנבחרה לערך ההתחייבותי ישולם כריבית על החלק הנפדה בפדיון מוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 14 יום ממועד בו נודע לחברה על ההפרה (ובמקרה של אי פירעון במועד אם ההפרה לא תוקנה תוך 7 ימים ממועד ההפרה).
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 10 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או בוצע הליך בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או מונה לחברה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
3. אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או כל החלטה אחרת או צו אחר או בעל תפקיד בעלי משמעות וסמכויות דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם החברה הפסיקה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
5. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
6. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
7. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), על החברה או על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על החברה או על עיקר נכסי החברה, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור, לא ניתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או יבוטל הצו כאמור תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או ניתן הצו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה (או הישות הקולטת, לפי העניין) לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה ו/או לנהלם.
13. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר הפעילות אינו בתחום האנרגיה, לרבות אנרגיה מתחדשת. לעניין זה, "עיקר פעילות החברה" - לפחות 80% מפעילות החברה (הכנסות החברה ונכסיה).
14. החברה לא עמדה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות באופן ובתקופות הדיווח המפורטות, או אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה, ובלבד שביחס לאי העמידה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי איגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או מאת הנציגות הדחופה, או לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי איגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת.
15. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה.
16. אם סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מיידי; או אם חוב מהותי (כהגדרתו להלן) הועמד לפירעון מיידי על ידי מלווה פיננסי, וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים. "חוב מהותי" משמעו חוב של החברה ו/או של חברה מאוחדת (אחד או יותר) כלפי המלווה הפיננסי בסכום מצטבר כלפי המלווה הפיננסי העולה על: (א) עד ליום 1/01/2024 - 40 מיליון ש"ח; (ב) החל מיום 1/01/2024 - 50 מיליון ש"ח, ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים למלווה פיננסי - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני.
17. בוצעה מכירה לאחר של נכס או נכסים של החברה, המהווים את עיקר נכסי החברה נכון למועד המכירה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה. לעניין סעיף זה, "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בבעלות מלאה של החברה ו/או לתאגידים בבעלות מלאה של תאגידים אלו.
18. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
19. החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות המהותיות הכלולות בשטר נאמנות זה ו/או באגרת החוב, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
20. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
21. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
22. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
23. אם מר ירון קיקוז (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה (למעט במקרה של העברה לנעבר מורשה), מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
24. אם החברה יצרה שעבודים בניגוד להתחייבותה שלא ליצור שעבודים.
25. ככל שבעתיד בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, אגרות החוב יהיו מדורגות, (א) אם דירוג אגרות החוב ייפסק לחלוטין למשך תקופה בת 60 ימים רצופים מסיבה התלויה בחברה; או (ב) אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות (או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת) במשך 60 ימים רצופים.
26. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים של החברה אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
• "עיקר נכסי החברה" משמעו: נכס ו/או נכסים שערכם הכולל מהווה 38% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים.