דליה אגח א

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תודיע על כך לנאמן בכתב לפחות 5 ימי עסקים קודם ליצירת השעבוד, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי האג"ח להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי האג"ח בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי האג"ח ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד האג"ח לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי (סולו) לא יפחת מסך של 400 מיליון ש"ח במשך 2 רבעונים עוקבים.
2. יחס הון עצמי למאזן (סולו) לא יפחת מ-22% במשך 2 רבעונים עוקבים.
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 11.5 במשך 2 רבעונים רצופים.

עדכון ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תתווסף לריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת באותה עת ריבית בשיעור שנתי של 0.25% בגין הפרה של כל אחד מהאירועים המפורטים להלן:

1. ההון העצמי (סולו) לא יפחת מסך של 475 מיליון ש"ח;
2. יחס הון עצמי למאזן (סולו) לא יפחת מ-24.5%;
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 11.

בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית לפי סעיף זה ביותר מ-0.75% לשנה.

עדכון ריבית כתוצאה שינוי בדירוג:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% בגין כל הורדת דרגה אחת מתחת לדירוג הביב (A מינוס), אך בכל מקרה לא יעלה על 1% לשנה.

מגבלות חלוקה:

• ההון העצמי (סולו) לא יפחת מסך של 525 מיליון ש"ח.
• יחס הון עצמי למאזן (סולו) לא יפחת מ-29.5%.
• יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 10.
• החברה אינה בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי האג"ח.
• טרם החלוקה ובעקבות החלוקה החברה לא תמצא במצב המאפשר פירעון מיידי של האג"ח.
• לא תבוצע חלוקה של רווחים שנבעו משערוך או מיישום תקינה חשבונאית חדשה ככל שרלוונטית.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום האג"ח במערכת המסחר למוסדיים.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. לא ניתן לקבוע פדיון מוקדם חלקי ברבעון בו נקבה מועד לתשלום פדיון סופי. פדיון מוקדם מלא ניתן לבצע בכל עת.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ -1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו- רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי במערכת המגנ"א לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור יפורטו מועד ביצוע הפדיון המוקדם,  סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן סכום הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין 1, 2 ו-3:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  2. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם;
  3. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם, אשר ייקבע על -פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
• ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן 1 או 3 לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי האגח או שטר הנאמנות תוך 7 ימים לאחר מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי האג"ח או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי האג"ח במסגרתם וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באג"ח או שטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה(ככל שההפרה ניתנת לתיקון).
4. אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ו/או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה  ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה בו החברה קיבלה החלטת פירוק מרצון.
5. אם ינתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורס מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
6. אם יוטל עיקול על רוב נכס החברה, או מומש שעבוד על רוב נכסי החברה או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד רוב הנכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה ולעניין סעיף 8 המונח "רוב הנכסים" משמעו נכסים שערכם המאזני המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הינו למעל מ-35% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, האחרונים שפורסמו.
7. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
8. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
   1. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לרוב נכסי החברה, והמינוי לא יבוטל תוך ארבעים וחמישה ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של כינוס קבוע.
   2. אם הוגשה בקשה לכינוס או למינוי כונס נכסים זמני או קבוע לרוב נכסי החברה, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה או כולם אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
   3. אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל או רוב נכסיה.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
10. אם החברה לא מסרה לנאמן או פרסמה דוחות כספיים בתוך שלושים ימים מהמועד הקבוע בשטר הנאמנות, ומהמועד בו נרשמו אגרות החוב למסחר בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת לפרסמם לפי דין.
11. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
    1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם התברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנייט-1999 או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון (למעט: (1) למטרת מיזוג עם חברה אחרת שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר הנאמנות במועדן, ו/או שינוי במבנה החברה (לרבות פיצול) שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ו- (2) עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
    2. אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
    3. יובהר כי רכישת אגרות חוב על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה או מחוצה לה לא תחשב להסדר עם נושי החברה לצורך סעיף זה.
12. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי והחברת הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב.
13. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום תשתיות אנרגיה ו/או אנרגיה, על נגזרותיהם. עיקר פעילותה משמע לפחות 70% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו יהיו בתחום תשתיות אנרגיה ו/או אנרגיה, על נגזרותיהם.
14. אם הועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב נסחרת אחרת שהנפיקה החברה; או (2) הלוואה אחת או מספר הלוואות במצטבר שנטלה החברה או מחברות מאוחדות של החברה בהיקף מצטבר העולה על 100 מיליוני שייח (ובלבד שאם מדובר בהלוואות מצטברות, הרי שכולם הועמדו לפירעון מיידי במהלך תקופה של שישה חודשים) והדרישה לפירעון מיידי לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את הסכום האמור בתוך שלושים ימים מהמועד שבו הועמד לפירעון מיידי. מובהר כי במקרה של העמדת סדרת אגרות חוב כאמור לא תחול תקופת הריפוי של שלושים ימים כאמור. מובהר כי אגרות חוב והלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה כסדרות או הלוואות לעניין סעיף זה.
15. ככל שהתאגיד יהיה תאגיד מדווח: אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב ברשימה הראשית של הבורסה, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זה בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך שלושים ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברת.
16. אם החברה לא עמדה באחת מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים עוקבים.
17. אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות החלוקה.
18. אם דירוג אגרות החוב הינו נמוך מדירוג BBB מינוס.
19. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה שאינן טכניות בקשר עם השעבוד השלילי.
20. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות (על ידי כל חברות הדירוג) לפרק זמן העולה על שישים ימים רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
21. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים של החברה או של חברות מאוחדות שבוצעה במהלך עשרים וארבע חודשים רצופים, ששווים, בניכוי עלות רכישתם של נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות, בבעלות מלאה, בתקופה של עשרים וארבע החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה התמורה מיועדת לרכישת נכס (שאינו נכס של חברות מאוחדות) או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות והכל בתחום פעילותה של החברה. יצוין כי מכירה לתאגיד שהחברה מחזיקה בו בבעלות מלאה לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה לעיל.
22. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
24. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
25. נרשמה הערת "עסק חי" במשך שני רבעוניים רצופים בדוחות הכספיים של החברה.
26. בוטלו או הותלו רישיונות תחנת הכוח לייצור חשמל בטכנולוגיה קונבנציונלית של דליה ולא תוקנה העילה לביטול ו/או התליה בתוך פרק הזמן שנקבע על ידי רשות החשמל בכתב הביטול ו/או ההתליה