בינל הנפק התח כו (COCO)

גודל פקודה מזערי באג"ח COCO יהיה כמות בשווי של 10,000 ש"ח

פדיון סופי: 31/03/2033

אם החברה לא תממש את זכותה לפדות את כתבי ההתחייבות הנדחים בפדיון מוקדם, אזי הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות הנדחים תעודכן ביום 31 במרץ, 2028, כך ששיעור הריבית השנתית יגדל או יקטן, לפי העניין, בגובה ההפרש בין שיעור ריבית העוגן (כהגדרתה להלן) במועד שינוי הריבית לעומת שיעור ריבית העוגן במועד ההנפקה של כתבי ההתחייבות הנדחים.

"ריבית העוגן" משמעותה - התשואה השנתית הממוצעת של אג"ח ממשלתית צמודה שהתקופה הנותרת לפירעונה הינה זהה לתקופה לפדיון הרלבנטית (ביחס לריבית העוגן במועד ההנפקה - שש שנים וביחס לריבית העוגן במועד שינוי הריבית - חמש שנים) ב-30 ימי מסחר שהאחרון בהם חל חמישה ימי מסחר לפני מועד החישוב של ריבית העוגן.
שיעור ריבית העוגן במועד המכרז הינו 1.399% שלילי.

מחיקה של קרן כתבי ההתחייבות הנדחים במקרים מסוימים:

• יחס ההון עצמי רובד 1 של הבנק יורד מ-5%.
• אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן המוקדם מבין השניים הבאים:
  1. הודעת המפקח על הבנקים לבנק בכתב שמחיקת כתבי ההתחייבות הינה הכרחית, מכיוון שבלעדיה, לדעת הפיקוח על הבנקים, יגיע הבנק לנקודת האי-קיימות, או
  2. הודעת המפקח על הבנקים לבנק בכתב על החלטה לבצע הזרמת הון מהמגזר הציבורי, או תמיכה שוות-ערך, שבלעדיה יגיע הבנק לנקודת האי-קיימות, כפי שקבע הפיקוח על הבנקים

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית לבצע פדיון מוקדם אחד בלבד.
• הפדיון המוקדם יבוצע לא לפני יום 31 מרץ, 2028 ולא יאוחר מיום 30 באפריל, 2028.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם היזום, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם היזום. להודעה לנאמן יצורף אישור רואה חשבון המאשר את תחשיבי החברה.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית.
• הסכום שישולם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה בגובה הערך ההתחייבותי של כתבי ההתחייבות הנדחים העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

זכות להעמדה לפרעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים:

1. הזכות להעמדה לפרעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים מוגבלת אך ורק למקרה שיתמנה לבנק ו/או לחברה נאמן שתפקידו פירוק הבנק ו/או החברה, לפי העניין, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או שינתן צו לפירוק הבנק ו/או לפירוקה של החברה על ידי בית משפט מוסמך והמינוי כאמור או הצו כאמור לא יבוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם. מובהר כי הנאמן או המחזיקים בהחלטה רגילה יהיו רשאים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי בהתקיים אחת העילות המפורטות לעיל רק לאחר חלוף תקופה של 30 ימים ובתנאי שהעילה להעמדה לפירעון מיידי לא נשמטה עד לאותו מועד. כן מובהר כי הזכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל תחול רק במקרה שכתבי ההתחייבות הנדחים לא נמחקו בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
2. מבלי לגרוע מיתר התנאים המפורטים בשטר הנאמנות לצורך העמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי, הנאמן ו/או המחזיקים לא יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את כתבי ההתחייבות הנדחים ללא קבלת אישור מראש ובכתב של המפקח על הבנקים.
3. כתבי ההתחייבות הנדחים מהווים מכשיר הוני המונפק על ידי חברה בת של תאגיד בנקאי, כאמור בתוספת שלישית א' 1 לחוק ניירות ערך, ומשכך הוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך לא חלות לגביהם.
4. אם לאחר הנפקתם לראשונה של כתבי ההתחייבות הנדחים, ייערך במועד כלשהו שינוי בהוראות ניהול בנקאי תקין של המפקח על הבנקים, באופן שניתן יהיה לכלול בכתבי ההתחייבות הנדחים עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי מבלי לפגוע בהכרת המפקח בכתבי ההתחייבות הנדחים כהון רובד 2 של הבנק, יפנה הבנק למפקח על הבנקים בבקשה לאשר שינוי בתנאי שטר הנאמנות באופן שיתווספו לו עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל. מובהר כי החלטת המפקח בעניין זה תהיה סופית, מכרעת ובלתי ניתנת לערעור על ידי הנאמן ו/או המחזיקים.