דמרי אגח י

בטחונות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב במחזור, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יתקיים אחד התנאים שלהלן:

1. החברה תהיה רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לרבות כלל זכויותיה הקיימות ו/או העתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, וזאת בכפוף למתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כללי כאמור בסעיף זה לעיל לטובת צד שלישי כלשהו כאמור, אודות כוונתה ליצור שעבוד שוטף כאמור וכן בכפוף לכך שהחברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף כללי כאמור, באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, שיישאר רשום כל זמן שהשעבוד לטובת הצד השלישי הנ"ל רשום או עד לאחר פירעון מלוא אגרות החוב, לפי המוקדם; או
2. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי, שתתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, ב-50% לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה של קרן אגרות החוב.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-855 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב נטו לבין CAP נטו לא יעלה על 75% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. היחס בין הון עצמי לסך מאזן מאוחד לא יפחת מ-20% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "הון עצמי" - ההון העצמי כולל זכויות מיעוט, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים או הרבעונים האחרונים שפורסמו על ידי החברה קודם למועד הבדיקה, בתוספת הלוואות נחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• "החוב נטו" - סך ההתחייבויות המפורטות להלן של החברה הכלולות במאזן החברה שבדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים או הרבעונים האחרונים שפורסמו על ידי החברה קודם למועד הבדיקה של החברה: הלוואות מבנקים ומוסדות פיננסיים אחרים וכן מכל גורם מממן שנתן הלוואה לחברה, המוגדרת כהלוואה או אשראי בדוחות הכספיים של החברה, למעט הלוואות נחותות; ואגרות החוב שהנפיקה או שתנפיק החברה; הכל בניכוי יתרות נזילות (מזומנים ושווי מזומנים, לרבות פקדונות לזמן קצר (אך למעט פקדונות מוגבלים בשימוש כפי שהם מוגדרים בדוחות הכספיים) ונכסים פיננסיים נזילים, דהיינו שנמצאים במאזן בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה תחת סעיף נכסים שוטפים, לרבות ניירות ערך סחירים כפי שיופיעו במאזן החברה).
• "CAP נטו" - החוב נטו בצירוף ההון העצמי.
• "מאזן מאוחד " - מאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או הרבעוניים האחרונים שפורסמו על ידי החברה קודם למועד הבדיקה של החברה בניכוי התחייבויות למתן שירותי בניה, התחייבויות הנוגעות לעסקת תמורות, מקדמות מלקוחות ובנטרול השפעות הנובעות משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומש.

התאמות בשיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. היחס בין החוב נטו לבין CAP נטו לא יעלה על 72%;
2. הון עצמי של החברה לא יפחת מסכום של 875 מיליון ש"ח;
3. היחס בין הון עצמי לסך מאזן מאוחד לא יפחת מ-22%;

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה באחת מאמות המידה הפיננסיות, ולא יותר מ-0.5% בגין חריגה בכל אמות המידה הפיננסיות הנ"ל.

התאמות בשיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס (קרי A2) - לא ישתנה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת והוא יהיה שווה לריבית הבסיס;
2. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (קרי A3) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%;
3. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס (קרי Baa1) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%;
4. במקרה שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס (קרי Baa2) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%;
5. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות או יותר מדירוג הבסיס (קרי Baa3 ומטה) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.25%.

• עוד מובהר, כי בכל מקרה ועל אף האמור לעיל לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ-1.25% כתוצאה מירידת דירוג לעומת דירוג הבסיס.
• הועלה שיעור הריבית בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות, אזי עליית שיעור הריבית הן בגין ירידת הדירוג והן בגין חריגה באמות המידה הפיננסיות ביחד לא תעלה בכל מקרה על 1.25%.

מגבלה על חלוקה:

החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) לבעלי מניותיה, אם ההון העצמי של החברה כפי שמוצג בדוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו על ידי החברה טרם ההודעה על החלוקה, בניכוי החלוקה שתבוצע, יפחת מ-895 מיליון ש"ח.

בנוסף, החברה מתחייבת כי לא תבוצע חלוקה אלא אם, בסמוך למועד החלוקה יתקיימו כל התנאים הבאים:

• לא התקיימה עילת פירעון מיידי;
• החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
• החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.

פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת החברה:

• החל משלושים ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, תהא החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות במועד הרלבנטי לפדיון המוקדם כאמור.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע במועד בו חל תשלום הריבית כאמור בהתאם להוראת לעיל, ובמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף קטן זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון הריבית כאמור בלבד. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה בגינה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.2%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם בפועל ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע תשלום כל שהוא שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות לאחר שהגיע מועד פירעונו, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לפי שטר הנאמנות או אגרות החוב והכל אם החברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימים.
2. אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק קבוע למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור, למעט ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט וכן ביחס לכך שהחברה קיבלה החלטת פירוק או מונה מפרק קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים אך לא יותר מ-45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכסי החברה כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או מומשו שעבודים כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון לחברה או על נכסיה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו פירוק קבוע או צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לרוב נכסיה.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים, או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה או על כולם, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. יודגש בזה כי במקרה בו ינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה כאמור בסעיף 4 לעיל, יחול האמור בסעיף הנ"ל ולא יחול האמור בסעיף זה.
6. אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל נכסיה או על רוב נכסיה.
7. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה לפי חוק חדלות פירעון (לבקשת צדדים שלישיים) או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה בהתאם לחוק חדלות פירעון או בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות (למעט: (1) למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה החברה (לרבות פיצול) שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות; ו-(2) עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט לצרכי מיזוג עם חברה אחרת, בכפוף לאמור בסעיפים 2 לעיל ו-16 להלן.
10. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובלבד שלעניין הפרה, הנאמן נתן הו דעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד מתן ההודעה.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם על פי הדין החל על החברה או במועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, לפי המאוחר מביניהם.
13. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
14. אם בוצעה מכירה לצד ג' (קרי, מכירה שאינה לתאגידים בהם החברה מחזיקה ב-50.01% או יותר ו/או תאגידים בשליטתם) של עיקר נכסי החברה (כאשר לצורך החישוב הנכסים שנמכרו בלבד לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי וכן לא ילקח בחשבון מקרה של מיזוג שבו ניתנו הצהרות על ידי החברה כמפורט בסעיף 16 להלן וכן לא ילקח בחשבון מצב שבו החזקות החברה בתאגיד בו היא מחזיקה התדללו עקב השקעה הונית (ולא בדרך של חוב או חוב ניתן להמרה) של צד ג' באותה חברה), מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב שהתקבל ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מניין חוקי. מוסכם, כי הבחינה אם מכירה של נכסים כלשהם מהווה מכירה של עיקר נכסי החברה, תיעשה על בסיס מכירת נכסים במהלך חמישה רבעונים רצופים. עם זאת, מכירה אשר תמורתה גבוהה או שווה לגובה הסכום הנדרש לביצוע פידיון מלא של אגרות החוב ואשר מיועדת לשמש (על פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) לשם ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב שבמחזור או להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על פי תנאי אגרות החוב, לא תחשב כהפרה של סעיף 14 זה. לעניין סעיף 14 זה "עיקר נכסי החברה" משמעם - נכס ו/או מספר נכסים במצטבר שערכם עולה על 50% מסך נכסי החברה, כפי שיחושב על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו.
15. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, באופן ש-50% או יותר מסך כל נכסי החברה על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו לא יהיו בתחומי הנדל"ן בישראל.
16. אם בוצע מיזוג, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ברוב מיוחד, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב במועדן.
17. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
18. אם תועמד לפירעון מיידי,על ידי הנאמן ו/או מחזיק אגרת חוב סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, אשר רשומה למסחר בבורסה או רשומה ברצף המוסדי או יועמד על ידי המלווה או המלווים לפי העניין לפירעון מיידי חוב אחר ו/או חובות אחרים של החברה ו/או חברות מאוחדות מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר (למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה שניטל בישראל), (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), ואשר הערך ההתחייבותי שלו או שלהם במצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו בסמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על סך המהווה 9% מסך מאזן החברה (במאוחד) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האחר לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי. למען הסר ספק יובהר במקרה של העמדה לפירעון מיידי של הסדרה האחרת תחול העילה שבסעיף זה מיידית מבלי שלחברה תינתן תקופה של 30 ימים לפירעון החוב כאמור לעיל כפי שניתן לגבי החוב האחר. עוד מובהר למען הסר ספק כי פידיון מוקדם ביוזמת החברה אינו מהווה העמדה לפרעון מיידי.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, שלא במסגרת השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעותה בחלק הרביעי לתקנון הבורסה.
20. אם משך תקופה העולה על 60 ימים רצופים אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. לעניין זה, "נסיבות שהינן בשליטת החברה" לרבות אי ביצוע תשלומים לחברה המדרגת להם התחייבה החברה או אי מסירת דיווחים ומידע הנדרשים על-ידי החברה המדרגת במסגרת התקשרות החברה עם החברה המדרגת. יובהר, כי החברה תהא רשאית להחליף חברת דירוג לפי שיקול דעתה הבלעדי.
21. אם מר יגאל דמרי ו/או נעבר מורשה יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה מבלי שהעברת שליטה על ידו כאמור תאושר על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב מראש ברוב רגיל.
22. במקרה של הפרת אמת המידה הפיננסית של הון עצמי מינימאלי.
23. במקרה של הפרת אמת המידה הפיננסית של יחס חוב נטו ל-CAP נטו.
24. במקרה של הפרת אמת המידה הפיננסית של יחס הון עצמי למאזן מאוחד.
25. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם בטחונות, למעט בעניינים טכניים.
26. אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג Baa3 או דירוג מקביל לו.
27. במקרה של חלוקה בניגוד למגבלה על חלוקה.
28. במקרה של הרחבת סדרה בניגוד לתנאים להרחבת סדרה.
29. החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
30. במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" וההערה לא הוסרה עד תום הרבעון העוקב לרבעון בו נרשמה הערת "עסק חי".
31. כל עוד החברה תהיה בהפרה של אילו מאמות המידה הפיננסיות, לא תתקשר החברה בעסקת בעל שליטה חריגה, אלא אם יתקבל לכך אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב ברוב מיוחד.
32. "רוב נכסי החברה" משמעם - נכס ו/או מספר נכסים במצטבר שערכם עולה על 40% מסך נכסי החברה, כפי שיחושב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו.