ביג אגח כ

בטחונות:

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים או ערבויות.

התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים:

כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור (קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), אזי, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה בכל אחד מהמקרים הבאים:

1. קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב, שתתקבל באסיפה רגילה וברוב רגיל;
2. ללא צורך בקבלת הסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה לטובת הצד השלישי, תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם) באותה דרגה, פרי פסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם.

התניות פיננסיות:

1. הונה העצמי המתואם של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-3.3 מיליארד ש"ח למשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
2. היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, לא יפחת מ-20% למשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה-NOI של החברה, לא יעלה על 14 למשך שני רבעונים עוקבים רצופים.

• "הון עצמי מתואם" - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, כולל זכויות מיעוט, ובתוספת שטר הון והלוואות בעלים הנחותים לכל חוב אחר של החברה, לרבות לאגרות החוב של החברה, לרבות במקרה של פירוק, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "סך המאזן" - סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "חלק החברה האפקטיבי" - חלקה היחסי של החברה (בהתאם לשיעור הזכאות שלה ברווחים בתאגידים המוחזקים) חלף הצגתם על בסיס שווי מאזני ו/או איחודם בדוחות הכספיים.
• "חוב פיננסי" - חלק החברה האפקטיבי בחוב הפיננסי לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים ולמחזיקי אגרות חוב על כל סוגיהן, בנטרול חלק החברה שמקורו באפי נכסים בע"מ ובניכוי עלותם המצטברת של קרקעות ונכסים בהקמה.
• "חוב פיננסי נטו" - חוב פיננסי בניכוי חלקה האפקטיבי של החברה במזומנים ושווי מזומנים, תיק נזיל, פיקדונות (למעט פיקדונות משועבדים להבטחת חובות שאינם חוב פיננסי), קרנות כספיות, בטוחות סחירות.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות:

ככל שתחרוג החברה מאיזו מהתניות הפיננסיות, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מההתניות הפיננסיות.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA מינוס) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית כפי שתהא עובר לעדכון בדירוג כאמור לעיל, בתוספת 0.25%.
2. בגין כל ירידת דרגה נוספת בדירוג - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, ועד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס בתוספת 1% בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית.

• אם וככל שתידרש התאמה של ריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות וכן בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, אזי בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, לא יעלה על מגבלת עליית הריבית המקסימלית, קרי 1.25% במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

• סך ההון העצמי המתואם של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, לאחר ביצוע חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 3.5 מיליארד ש"ח;
• החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות;
• לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, ולמיטב ידיעת החברה, אין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות;
• החברה עומדת בתניות הפיננסיות, אשר הפרתן מהווה עילה לפירעון מיידי;
• החברה מעריכה כי ביצוע החלוקה לא יפגע ביכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב בהגיע מועד פירעונן;
• לא תבוצע חלוקה העולה על הסכום המותר.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת אך לא לפני 60 יום מהמועד בו ירשמו איגרות החוב של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראות לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי ככל שיום האקס לתשלום ריבית יחול בתקופת הדגימה, אזי סכום הריבית לתשלום יופחת משערי הנעילה שחלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית כאמור
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו, קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור בתוספת ריבית שנצברה בגינה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל והפרשי הצמדה (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה);
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי, בתוספת ריבית בשיעור של 1.25% בחישוב שנתי. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן צמודה בתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד ליום הקודם למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
• תדירות הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח המיידי. הדוח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם, את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם וכן את סכום הפרשי ההצמדה שנצברו עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 5 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של 14 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 15) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים או פעולות שהוגשו או ניתנו או בוצעו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. "עיקר נכסי החברה" בסעיף 4 זה, משמע נכס או מספר נכסים שסכומו או שסכומם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור.
5. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת המונח בסעיף 4 לעיל) או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע() או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 4 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 4 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. החברה לא עמדה בהתניות פיננסיות למשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
8. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו התחייבות מהתחייבויות החברה.
9. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
10. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
12. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. (1) אם הועמדה לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות הרלוונטי סדרת אגרות חוב סחירה אחרת (לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי) שהנפיקה החברה; או (2) אם הועמד לפירעון מיידי חוב לא מובטח (חוב ללא ביטחונות ו/או שעבודים) אחר של החברה או של חברה מאוחדת ו/או מספר חובות כאמור במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שניטל על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, בלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור ובלבד שככל שמדובר בחוב כאמור בס"ק זה לעיל, שנטלה חברה מאוחדת, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת( לשאת ביתרת חוב זה; או (3) אם הועמד לפירעון מיידי חוב מובטח בשעבוד על נכס (או חובות מצטברים אחרים של החברה המובטחים בשעבוד על נכס/ים, אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), שנטלה החברה, מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר ו/או כל גוף שעיקר עיסוקו במתן אשראי, ובתנאי שהיקף הערך ההתחייבותי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי של החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו (בהתאם לספרי החברה) עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה (במאוחד)( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד (א) שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור ו-(ב) ככל שמדובר בחוב כאמור בס"ק (3) זה לעיל, שנטלה חברה מאוחדת של החברה, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת לשאת ביתרת חוב זה.
14. אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת מעלות או Baa3 של חברת מידרוג בע"מ. מובהר בזאת כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי, יראו את הדירוג הגבוה מבין החברות המדרגות כדירוג הרלוונטי לעניין סעיף זה.
15. אם בוצע מיזוג (בכל דרך שהיא) של החברה עם חברה אחרת, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת, לפי העניין) הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת, לפי העניין) לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
16. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 15 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על -פי דין זר; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ולא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (לא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
17. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
18. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, על -ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברות המדרגות ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על-ידי החברות המדרגות במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברות המדרגות, כסיבות וכנסיבות שהינן בשליטת החברה.
19. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
20. אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תפסיק את תשלומיה.
21. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
22. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן.
23. במקרה של העברת שליטה בהתאם לכל התנאים המצטברים להלן אשר לא אושרה מראש בידי מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
24. בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה; לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים של החברה ו/או חברות מאוחדות, ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על-ידי החברה או החברות המאוחדות, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על-פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו, ערב מכירת הנכס הראשונה שבוצעה. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו. "שליטה" - החזקה של 50% לפחות מזכויות ההצבעה בתאגיד הרלבנטי. אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, בתוך תקופה של שישה חודשים ממועד השלמת המכירה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור.
25. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או של שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה כאמור לא תוקנה בתוך 14 ימים.
26. במקרה שהחברה תבצע חלוקה שלא בתנאים הקבועים בשטר הנאמנות.
27. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
28. אם חלו אילו מהאירועים המטרידים (כהגדרתם בשטר הנאמנות) בקשר עם חברה משעבדת, והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים (אחד או יותר) ששועבדו על ידי אותה חברה משעבדת בתוך התקופה המנויה בשטר הנאמנות.
29. אם החברה תפר את התחייבותה בקשר עם מגבלות על עסקאות עם בעלי שליטה.
30. אם החברה תפר את התחייבותה בקשר עם התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים.
31. אם החברה הפרה את אחת מההוראות המהותיות בקשר עם יצירת שיעבודים במקרה של התקיימות אירועים מסוימים, ככל שהועמדו נכס/ים משועבד/ים לטובת הנאמן בהתאם להוראות שטר הנאמנות וכל עוד לא הוסר/ו השעבוד/ים מהנכס/ים המשועבד/ים.