פאוורג'ן אגח ב

בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות.

התחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה וכלל זכויותיה המוחזקים על ידה במישרין בלבד, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תיישם את אחת מבין החלופות הבאות:

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב, ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל באסיפת מחזיקים בהחלטה מיוחדת;
2. תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי-פסו על-פי יחס החובות, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי, לא יפחת מ-300 מיליון ש"ח (ככל שתושלם עסקת סינרג'י, להון העצמי כאמור בתניה פיננסית זו יתווסף סכום השווה ל-50% מהגידול בהון העצמי המיוחס לעסקת סינרג'י, נכון למועד הבדיקה הרלוונטי) במשך שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין ההון העצמי סולו לסך המאזן נטו סולו של החברה לא יפחת מ-30%, במשך שני רבעונים רצופים.
3. החל מהדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2023, היחס בין החוב הפיננסי נטו המאוחד ל-EBITDA מתואם של החברה לא יעלה על 15, במשך שני רבעונים רצופים.

תוספת ריבית במקרה של אי עמידה בהתניות פיננסיות:

1. במידה שההון העצמי של החברה יפחת מ-325 מיליון ש"ח (ככל שתושלם עסקת סינרג'י, להון העצמי כאמור יתווסף סכום השווה ל-50% מהגידול בהון העצמי המיוחס לעסקת סינרג'י, נכון למועד הבדיקה הרלוונטי) - אזי תחול תוספת של ריבית בשיעור שנתי של 0.25%.
2. במידה שיחס ההון העצמי סולו לסך מאזן נטו סולו של החברה יפחת מ-32% - אזי תחול תוספת של ריבית בשיעור שנתי של 0.25%.
3. במידה שהחל מהדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2023 ,יחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם עלה על 14 - אזי תחול תוספת של ריבית בשיעור שנתי של 0.25%.
4. אי עמידה ביחס הון עצמי לסך מאזן נטו מאוחד:
   1. במידה שיחס ההון העצמי לסך מאזן נטו מאוחד יפחת מ-14.5%, אך יהיה שווה או יעלה על 13.5% - אזי תחול תוספת של ריבית בשיעור שנתי של 0.3%. לחלופין -
   2. ככל שיחס ההון העצמי לסך מאזן נטו מאוחד יפחת מ-13.5% - אזי תחול תוספת ריבית בשיעור שנתי של 0.7%.

• הגדלת שיעור הריבית כאמור לעיל יכול שתהא מצטברת ובכל מקרה לא תעלה על 1.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.

מגבלות על חלוקה:

1. לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), ככל שההון העצמי של החברה בניכוי סכום החלוקה יפחת מ-350 מיליון ש"ח (ככל שתושלם עסקת סינרג'י, להון העצמי כאמור במגבלת חלוקה זו, יתווסף סכום השווה ל-50% מהגידול בהון העצמי המיוחס לעסקת סינרג'י, נכון למועד הבדיקה הרלוונטי);
2. לא לבצע חלוקה, ככל שהיחס בין ההון העצמי סולו לבין המאזן נטו סולו בניכוי סכום החלוקה, יפחת מ-34%;
3. לא לבצע חלוקה, ככל שהיחס בין החוב הפיננסי נטו המאוחד לבין ה-EBITDA המתואם החל מהדוחות הכספיים ליום 31.12.2023 יעלה על 13;
4. לא לבצע חלוקה, ככל שהיחס בין ההון העצמי לסך מאזן נטו מאוחד של החברה, יפחת מ-17.5%, וזאת ככל שההתחייבויות בגין נכסים שטרם הופעלו מסחרית יעלו על 12% מסך המאזן, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו;
5. לא לבצע חלוקה, כל זמן שבעת ההכרזה על חלוקה כאמור מתקיימת עילה מעילות העמדה לפירעון מיידי, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן עילות רלוונטיות בהן יש תקופת ריפוי, או שהחברה אינה עומדת באילו מהתניות הפיננסיות וכל זאת, לרבות כתוצאה מביצוע חלוקה כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם התניות הפיננסיות האמורות;
6. סכום החלוקה לא יעלה על שיעור של 50% מהרווח הנקי של החברה, אשר לא בוצעה על בסיסו חלוקה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, למועד החלוקה. למען הסר ספק מובהר, כי ככל שהחברה לא תבצע חלוקה או תבצע חלוקה בשיעור חלקי ביחס לרווח הנקי במסגרת דוחות כספיים מאוחדים מסוימים של החברה (שנתיים או רבעוניים), אזי החברה תוכל לחלק על בסיס יתרת הרווח הנקי שלא חולק בהתאם לדוחות האמורים (כולם או חלקם), בתקופות העוקבות והכל בכפוף למבחני החלוקה והמשך עמידתה בתנאים האמורים בס"ק 1 עד 6 לעיל;
7. לא לבצע חלוקה של רווחי שיערוך. מובהר, כי המגבלה על פי ס"ק 7 זה תחול אך ורק בהתייחס לחלוקה מרווחי שערוך בגין נכסים שטרם מומשו (כל עוד לא מומשו);
8. לא לבצע חלוקה כל זמן שהחברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב;
9. לא לבצע חלוקה כל זמן שמתקיים בחברה סימן אזהרה כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970, כנוסחם נכון למועד שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד בכל עת את אגרות החוב לפדיון מוקדם, חלקי או מלא, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו של הפדיון המוקדם כאמור ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי האמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יבוצע פדיון מוקדם יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון מוקדם יבוצע ברבעון שבו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שבו מבוצע התשלום האמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תודיע החברה בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שהמחזור, שייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במקרה שהפדיון המוקדם ייקבע במועד שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו מועד עם התשלום בהתאם להוראות סעיף זה לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי שוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום המשולם באותו מועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.5%; היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל במועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בהתאם להוראות שטר הנאמנות בתוך 5 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת מי משטר הנאמנות על נספחיו או אגרות החוב, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה מהנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 12 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, כהגדרתו בסעיף 6 להלן, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי כהגדרתו בסעיף 6 להלן - אשר לא נדחה או בוטל בתוך 45 ימים ממועד הגשתו או נתינתו, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי כהגדרתו בסעיף 6 להלן. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני על -ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון , או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" לעניין סעיף זה - נכס או צירוף של נכסים, ששווים במצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 37% מסך המאזן, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
7. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת, שינוי במבנה החברה, או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
10. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם, או בתום מועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
12. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו ליישות הקולטת שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים מסוימים כמפורט בשטר הנאמנות.
13. אם סדרה אחרת של אגרת חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי; או חוב מהותי שהועמד לחברה או לחברה מאוחדת לה על-ידי נושה פיננסי ו/או מס' נושים פיננסיים (לרבות נושה שעיסוקו במתן אשראי) הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי, בתוך 30 יום ממועד שהחוב המהותי כאמור הועמד לפירעון מיידי. "חוב מהותי" לעניין סעיף זה - הלוואה ו/או מס' הלוואות (לחוד או במצטבר), או כל חלק ממנה/מהן עם יכולת חזרה לחברה בהיקף כולל העולה על 50 מיליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר זה, או 10% מסך נכסי החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפי הנמוך.
14. אם עיקר פעילותה של החברה ביחד עם תאגידים המוחזקים על ידה אינו בתחום האנרגיות המתחדשות או אם החברה תמכור לצד ג' (שאיננו חברה בבעלות מלאה של החברה) את רוב נכסי החברה, שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, וללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (בהחלטה מיוחדת). "רוב נכסי החברה" לעניין סעיף זה - נכס או צירוף של נכסים, ששווים במצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 50% מסך נכסי החברה, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו. "עיקר הפעילות" לעניין סעיף זה - לפחות 75% מנכסי החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
15. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות.
16. אם החברה הפרה את התחייבותה להון עצמי מינימאלי במשך שני רבעונים רצופים, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
17. אם החברה הפרה את התחייבותה ליחס הון עצמי סולו למאזן נטו סולו במשך שני רבעונים רצופים, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
18. אם החברה הפרה את התחייבותה ליחס חוב פיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA מתואם במשך שני רבעונים רצופים, החל מהדוחות הכספיים של החברה ליום 31.12.2023, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, או אם נמחקו אגרות החוב ממסחר בבורסה.
20. אם החברה הפרה את התחייבויותיה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה.
21. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה מהנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
22. במקרה של הרחבת סדרה או הנפקת ניירות ערך נוספים שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
23. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה לתקופה של שני רבעונים רצופים.
24. החברה חדלה להיות "תאגיד מדווח" כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
25. ככל שאגרות החוב תדורגנה בהתאם להחלטת החברה, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
26. אם נעשתה עסקה על ידי ג'נריישן קפיטל או נעשתה עסקה על ידי צד שלישי, אשר כתוצאה ממנה, במישרין או בעקיפין, ג'נריישן קפיטל תחדל מלהיות בעלת שליטה בחברה, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לשינוי השליטה בהחלטה רגילה, בטרם מכירת או העברת השליטה כאמור.